Пример заполнения устава. Оформление с одним учредителем

Входит в перечень уставных документов ООО, в нем прописаны:

• основные положения, регламентирующие его работу;
• особенности взаимоотношений между участниками и руководством, их права и обязанности;
• ситуации выхода участников и передачи ими своих долей;
• порядок распределения доходов;
• направления деятельности фирмы и прочее.

Открытие фирмы - ее регистрация - это передача в регистрирующий орган пакета документов, одним из которых обязательно является устав ООО, подготовленный в 2 экземплярах (один из них будет храниться в ИФНС, другой - по юридическому адресу фирмы).

Особенности составления документа

О том, как оформить ООО самостоятельно, написано много. Важно понимать, что это юридически сложная процедура, требующая внимательности и терпения. Так текст устава может быть составлен и профессиональными юристами (при цене от 5 000 рублей), и самими учредителями на основе образца и .

Если предполагается, что у общества будет один учредитель, который одновременно выступит его руководителем, то хороший способ сэкономить на регистрации компании - это написать устав самостоятельно. Если управление фирмой будет возложено на нанятого менеджера - нужно особенно тщательно заполнить раздел «Органы управления», дабы предупредить злоупотребления, а также захват доли ООО, потому целесообразно обратиться за помощью к юристам.

При наличии нескольких учредителей важно четко прописать порядок распределения доходов во избежание конфликтов в будущем.

Устав ООО должен в обязательном порядке содержать:

1. наименование, написанное русскими буквами. Возможно использование цифр. Допустимо указание нескольких вариантов названия - полного и сокращенного;
2. юридический адрес, коим может выступить и адрес директора либо одного из учредителей. По указанному адресу следует хранить архив общества, сюда же будет приходить вся корреспонденция для него, здесь же должен располагаться исполнительный орган фирмы. Доказательством правомочности использования адреса являются свидетельство о собственности либо договор аренды, с приложенными к нему гарантийным письмом от собственника и копией его свидетельства о праве собственности;
3. сведения об органах управления, их полномочиях, пределах их возможностей, порядок увольнения и принятия на работу директора и главного бухгалтера, необходимом кворуме общего собрания участников, процедуре его созыва и решаемых им вопросах, особенностях проведения крупных и особо значимых операций (сделок);
4. права и обязанности основателей общества;
5. уставный капитал - его размеры, сроки и порядок полного внесения, а также изменения его размеров. Допустимо указание минимальной стоимости доли;
6. описание процедуры регистрации общества и его ликвидации, а также изменения состава его участников. В ходе ротации учредителей у общества не может быть менее одного собственника, т.е. единственный участник не может выйти из ООО;
7. правила хранения архива;
8. виды деятельности ООО для внесения в устав указываются в соответствии с тем перечнем, что прописан в заявлении на регистрацию. Первое из указанных направлений деятельности будут принято госорганами основным. Указав все допустимые виды деятельности в уставе ООО, рекомендуется оставить перечень открытым, прописав, что фирма вправе заниматься иными, не запрещенными законодательством, видами экономической деятельности;
9. информацию о филиалах и допустимых границах их автономности. Они не являются самостоятельными юридическими лицами, но действуют от имени общества. Ответственность за филиалы несет само общество.

Указание ФИО учредителей в документе не обязательно, что упрощает процесс передачи долей общества или его полную продажу. Данные сведения прописываются в списке участников. Так же указываются их доли.

Устав ООО является учредительной документацией, во многом влияющей на правовую регламентацию взаимоотношений между компанией и участниками, а также между самими участниками. Документ требуется при регистрации (открытии) компании в налоговых органах. Требуется подготовить два экземпляра: один – для ИФНС, а другой – для выдачи после регистрации.

В данной статье мы разберем все связанные с ним нюансы.

Для чего нужен данный документ

Устав требуется для регистрации общества в налоговой инспекции. Если в нем не будет обязательной информации или его не будет в комплекте документов, то заявка о регистрации не будет принята.

Документ определяет обязанности и права участников в отношении общества. Устав может содержать дополнительные обязанности некоторых лиц. На основании закона из общества могут исключаться владельцы, не выполняющие свои обязанности.

Устав отражает управление компанией, последовательность работы и вопросы, которые могут решать управляющие органы (руководители).

Устав регламентирует последовательность распределения дохода, выхода участников из общества и перехода долей другим лицам.

Когда и кем он составляется

Разработку устава могут сделать квалифицированные юристы, но подобная услуга требует материальных затрат. В качестве основы можно воспользоваться документом уже зарегистрированного общества и переделать его в соответствии с индивидуальными особенностями.

Также он может быть разработан учредителями . Если имеется только один учредитель в лице генерального директора, то можно использовать бесплатный шаблон. В этом случае целью устава будет только регистрация общества. Если руководителем будет другое лицо, то учредитель должен внимательно заполнить раздел «Органы управления», чтобы руководитель не смог завладеть компанией, получив долю уставного капитала.

Если имеется несколько учредителей, то при существовании компании могут появляться спорные ситуации. Часто фирма создается между близкими людьми, но постепенно положение может изменяться, например, из-за неравноценных вложений.

Следующий этап – решение об учреждении компании. Несколько учредителей принимают решение на собрании с составлением протокола. Составляется учредительный договор, заявка на регистрацию и оплачивается госпошлина.

На следующем видео наглядно показан процесс составления документа:

Какие пункты обязательно должны быть в него включены

В общем случае должна включаться следующая информация:

• Название компании. Может быть несколько названий: полное русскоязычное, сокращенное, полное и сокращенное на языках российских народов.
• Юридический адрес. Если учредитель один, то может быть указан адрес проживания. Для нескольких учредителей необходимо прикладывать свидетельство на право собственности или договор аренды помещения.
• Органы управления. Указывается исполнительный орган и общее собрание участвующих лиц. Для руководителя определяются обязанности, права и решаемые задачи, процесс увольнения и назначения на должность. Для общего собрания указывается число голосов, процесс созыва и проведения, решаемые вопросы.
• Обязанности и права участвующих лиц.
• Уставный капитал (не менее 10 тыс. рублей).
• Порядок регистрации и ликвидации общества.
• Выход участников, переход доли другим лицам.
• Хранение основной документации общества.

Нужно ли его прошивать?

Устав никто не подписывает, так как он согласуется решением об учреждении компании. Все листы документа нумеруются и подшиваются. К оборотной стороне последнего листа в области сшивки крепится листок «Прошито и пронумеровано … листов», подписываемый заявителем.

Из комплекта учредительной документации общества исключен учредительный договор. С 2015 года можно вносить изменения в устав при проведении голосования. Изменение вступит в силу, если будет поддержано основной массой участников (около 2/3 от общего числа).

В документ не нужно вносить сведения об инициалах участников, величине их долей. Это сокращает процедуру перерегистрации компании при изменении состава участников и продаже (приобретении) доли собственности.

Теперь только список участников компании будет включать фамилии, имена и отчества учредителей, а также размер их доли.

После того, как были внесены изменения в учредительный документ, в уставе можно прописать конкретную сумму, которую учредители могут использовать для реализации права на покупку доли. Для максимальной защиты кредиторов установлено ограничение на выход учредителей из состава общества (если в конечном счете там никто не остается). Если в компании присутствует один участник, то он не может выйти из ООО.

Продажа или покупка доли собственника компании, ее передача третьему лицу удостоверяется нотариально. В противном случае решение теряет свою юридическую силу. Также внесены поправки по оплате уставного капитала компании при его увеличении. Детально определены нормативы, регулирующие оформление крупных сделок за пределами или внутри общества.

Как внести изменения?

Внесение изменений выполняется в следующем порядке:

• создается общее собрание и составляется протокол о добавлении изменений в учредительный документ. На основании протокола издается решение. Если в обществе имеется один учредитель, то он издает только решение;
• в устав вносятся изменения, документ распечатывается, нумеруется и прошивается. На оборотной стороне ставится подпись директора и печать компании;
• теперь по форме 13001 заполняется заявление с титульным листом и страницами, соответствующими вносимым изменениям. Заявление заверяет нотариус;
• оплачивается госпошлина, и документы сдаются в налоговый орган. Устав вступит в силу после того, как ИФНС его зарегистрирует.

Чтобы заверить изменения в уставе, в налоговую необходимо сдать свидетельство ОГРН, ИНН и КПП, документ о назначении руководителя и его паспорт, выписку из ЕГРЮЛ, решение об изменениях устава.

Если в обществе происходят другие изменения, тогда нужно представлять дополнительные документы:

• о смене названия компании (в полной и сокращенной форме на русском языке);
• о смене юридического адреса (индекс, копии документации на помещение – договор аренды, свидетельство собственности или гарантийное письмо);
• о смене видов деятельности (перечень типов деятельности по классификатору ОКВЭД);
• о смене руководителя (ИНН и копия паспорта);
• о повышении уставного капитала (новая сумма уставного капитала, счет оплаты);
• о смене информации об учредителях (для физического лица – копия паспорта и ИНН, для юридического лица – ФИО и должность исполнительного органа, реквизиты компании).

Нюансы устава компании с филиалом

Представительства и филиалы организации действуют от ее имени в соответствии с составленными положениями. Они имеют имущество, предоставленное обществом, и не являются юридическими лицами. Ответственность за обязательства, связанные с работой филиалов, несет общество.

Руководителя представителя или филиала компании назначает исполнительный орган Общества, а его деятельность ведется на основании полученной доверенности.

Решение о формировании и ликвидации филиалов, о внесении изменений в устав, о составлении положения о них принимает Общее собрание учредителей на основании российского законодательства и законов стран учреждения филиалов.

Аудиторские услуги и отчетность

Чтобы проверить достоверность бухгалтерских балансов и готовой отчетности, выполнить проверку текущих дел, компания может воспользоваться услугами аудитора, не связанного с имущественными вопросами ООО. Оплата за аудиторские услуги проводиться средствами учредителя, по желанию которого выполняются работы. По решению общего собрания затраты могут выплачиваться из средств общества.

Общество занимается составлением финансовой отчетности и бухгалтерского баланса в последовательности, установленной российским законодательством. Ответственность за представленные отчеты несет исполнительный орган.

Общество обязано хранить следующую документацию:

• устав и договор об организации компании, внесенные изменения;
• документация с подтверждением прав на имеющееся имущество;
• протоколы учредительных и общих собраний и принятые решения;
• документация с подтверждением госрегистрации общества;
• положения о представительствах и филиалах;
• внутренняя документация;
• документации об эмиссии ценных бумаг и облигаций общества;
• заключения аудиторских и финансовых проверок;
• перечень аффилированных лиц.

Все документы должны храниться по юридическому адресу пребывания исполнительного органа в течение времени, установленного правовыми актами страны.

Последние изменения в законодательстве

• С 2016 года у всех обществ с ограниченной ответственностью будет возможность использовать так называемый типовой устав, который будет отличаться от региона к региону и устанавливаться ими самостоятельно. Соответственно, это упростит процедуру регистрации, избавив учредителей от необходимости готовить этот документ и предоставлять его в распечатанном виде. При этом предполагается гибкость, заключающаяся в возможности перехода от типового устава к индивидуальному.
• Имущество, которое вносится в уставной капитал, должно оцениваться независимым аудитором.
• С 2016 года ООО может не указывать в уставе свой точный адрес – достаточно указать населенный пункт.
• В уставе может быть указана информация о том, что всеми полномочиями работы от имени ООО обладают несколько лиц, которые могут работать как совместно, так и раздельно.
• Также происходит расширение прав участников: в частности, они смогут обжаловать те решения, которые были приняты органами общества, или оспаривать совершенные сделки.
• У участников появился ряд обязанностей, среди которых выделяется необходимость принимать участие в принятии любых корпоративных решений.
• У членов так называемых коллегиальных органов управления появились права на получение всей информации (в том числе финансовой), касающейся деятельности ООО. Кроме того, как и участники, они смогут оспаривать сделки в рамках законодательства. Также, у них появилась возможность требовать и возмещать убытки, причиненные компании.

Любая организация в своей работе опирается не только на законодательные, правовые и нормативно-методические документы общегосударственного значения, но и на организационно-правовые документы, разрабатываемые самой организацией. К таким документам относятся: устав, положение, регламент, штатное расписание, инструкции, должностные инструкции.

Рассмотрим понятие, назначение, структуру и особенности устава, положения и регламента предприятия, учреждения, организации.

Устав предприятия, учреждения, организации

В соответствии со ст. 52 ГК РФ «юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида».

Во многих случаях, устав является основным учредительным документом юридического лица.

Под уставом, как организационным документом, понимается свод правил, регулирующих деятельность организаций, учреждений, обществ и граждан, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, права и обязанности в определенной сфере государственного управления, хозяйственной или иной деятельности.

Устав юридического лица утверждается его учредителями (участниками) и подлежит государственной регистрации в установленном порядке. Устав относится к обязательным учредительным документам при создании негосударственных коммерческих организаций.

В уставе должны определяться: наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Общие требования к порядку составления, оформления и содержания устава юридического лица даны в части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и других законодательных актах. Назовем некоторые из них:

15. Особенности оформления положения (правила внутреннего распорядка)

Положение – правовой акт, определяющий порядок образования, права и обязанности организации, работы как на предприятии в целом, так и в его структурных подразделениях. В положении отражены права и обязанности отдельных должностных лиц.

Реквизиты: 08, 10, 11, 12, 14, 16, 18, 20, 22, 23, 24, (28).

Положения могут быть индивидуальные и типовые.

Индивидуальные положения чаще всего разрабатываются на основе типового.

Положения разрабатываются по указанию руководителей предприятия и инициативе руководителей структурных подразделений.

Исполнитель составляет проект положения, согласовывает с юридическим отделом. Если проект вызывает возражение, то их излагают на втором экземпляре или на отдельном листе.

Проект положение предоставляют на утверждение руководителю предприятия, подписывает его руководитель структурного подразделения и разработчик. Датой положения является дата утверждения документа, если в тексте не указана другая дата.

Положение является сложным документом, как правило, типовое положение содержит в себе основные разделы:

Общие положения

Основные задачи

Функции

Права и обязанности

Руководство

Взаимоотношения, связи

Имущество, средство

Контроль, проверка, ревизия деятельности

Реорганизация и ликвидация деятельности

Оформляются положения на общем бланке предприятия.

Правилами внутреннего распорядка (или положения о персонале) является внутренний (локальный) нормативный документ предприятия, предусматривающий организацию работы предприятия, внутриобъектный режим работы (режим рабочего дня, например, с 8-00 до 17-00, с перерывом на обед с 12-00 до 13-00 и т. п.), взаимные обязанности предприятия и работников, порядок направления работников в командировки, предоставления отпусков и т. д. Необходимость этого документа на предприятии предусмотрена ст. 21, 29, 52 и 66 КЗоТ.

Для правильной организации работы каждому предприятию необходимо разработать свои правила внутреннего трудового распорядка, которые должны быть утверждены по представлению директора предприятия трудовым коллективом на общем собрании. Каждого вновь принятого работника необходимо ознакомить с этими правилами под роспись в отделе кадров (или службе управления персоналом).

16.Особенности оформления инструкции

Инструкция - правовой акт, содержащий правила, регулирующие организационные, научно-технические, технологические, финансовые или иные специальные стороны деятельности учреждений, организаций, предприятий, их подразделений, служб, должностных лиц. Инструктивный характер носят такие виды документов, как правила, регламенты и др. Начинается инструкция, как правило, разделом «Общие положения», в котором указываются цели ее издания, области распространения, порядок пользования и другие сведения общего характера. Текст инструкции должен содержать четкие формулировки с распорядительными словами типа «должен», «следует», «необходимо», «имеет право», «не допускается», «рекомендуется», «запрещается» и т. д. Текст инструкции излагается от третьего лица («исполнитель должен представлять документы на подпись вместе с материалами, на основании которых они готовились») или в безличной форме («срок хранения документов определяется по Перечню»). На каждого работника учреждения (организации) составляется должностная инструкция.

17.Особенности оформления штатного расписания

Штатное расписание как нормативный документ предприятия фиксирует в сводном виде сложившееся на предприятии разделение труда между работниками, описанное в должностных (рабочих) инструкциях. Для работников служб персонала штатное расписание, как и ранее, – документ для подбора кадров на вакантные места. Таким образом, не будучи обязательным законодательно требуемым документом, штатное расписание является внутренне необходимым документом, организующим работу руководства с персоналом. Разумеется, никто не может обязать руководителя (кроме собственника предприятия) составлять штатное расписание, но без него ему будет не так удобно решать производственные вопросы. Признание штатного расписания как документа, необходимого для нормальной деятельности предприятия, а также обязательного при прямом указании на это собственника предприятия, ни в коем случае не означает, что штатное расписание относится к документам, которые внешние по отношению к предприятию органы (особенно проверяющие его деятельность) вправе потребовать от руководителя, а он обязан его им предоставить. Штатное расписание пишется для внутреннего использования, а не для оправдания тех или иных выплат, особенно если проверяющая организация стремится использовать ту или иную ситуацию в свою пользу.

18.Понятие распорядительной документации

Распорядительный документ играет очень важную роль в управлении учреждениями, предприятиями, организациями.

Издание распорядительных документов обязательно. Во-первых, по организационным вопросам.

По вопросам планирования

Производства

Строительства

Материально-технического сбыта и снабжения

Финансов и кредита

Труда и з/п.

Распорядительные документы носят административный характер, они обращены к нижестоящим или подчиненным организациям, группам или отдельным должностным лицам.

К распорядительным документам относятся:

Приказы

Распоряжения

Указания

Постановления и т.д.

Проект распорядительных документов может быть подготовлен структурным подразделением, или отдельной специальной или рабочей группой.

Для подготовки проекта документа надо изучить суть вопроса, просмотреть предыдущие документы по данному вопросу, учесть различия мнений и написать проект документа. Проект обсуждают и принимают на заседании коллегиального органа или согласовывают и подписывают у руководителя организации.

Подготовленный документ доводят до сведения заинтересованных сторон.

19.Особенности оформления решения

Решение - документ коллегиального органа (совета, собрания и т.п.), составляемый по организационным и производственным вопросам.

Решение имеет такую же структуру, как приказ и распоряжение, т.е. делится на констатирующую и распорядительную части. В констатирующей части излагается состояние вопроса и формулируется конкретная задача. В распорядительной части предлагается определенный перечень действий по решению данной задачи, а также назначаются исполнители и определяются сроки исполнения. Исполнителями могут быть как структурные подразделения, так и конкретные должностные лица. Распорядительная часть решения начинается словом "РЕШИЛ" ("РЕШИЛА", "РЕШИЛИ"). Текст решения может быть разделен на пункты. Если решение вводит в действие какие-либо документы, то их следует оформить в качестве приложений.

Решения совета директоров, дирекции предприятия, собраний трудового коллектива, собраний акционеров, пайщиков имеют постоянный срок хранения.

Управленческие решения могут быть оформлены тремя основными

способами:

– переданы устно;

– на электронных носителях;

– письменно в форме документов.

Существуют две трактовки понятия «документ»:

– юридически оформленная бумага с содержащейся в ней достоверной на 100% информацией;

– любая информация, зафиксированная на любом носителе (бумаге, пленке, диске и т. д.) с неизвестной степенью достоверности.

20.Особенности оформления постановления

Постановление - правовой акт, принимаемый высшими и некоторыми центральными органами федеральной исполнительной власти, действующими на основе коллегиальности, а также представительными и коллегиальными исполнительными органами субъектов РФ в целях разрешения наиболее важных и принципиальных задач, стоящих перед данными органами, и установления стабильных норм, правил.

Постановления принимаются также руководящими коллегиальными органами общественных организаций по наиболее важным и принципиальным вопросам их деятельности.

Порядок составления и оформления постановлений в целом аналогичен порядку оформления решений. Различия заключаются в ключевых глаголах, отделяющих распорядительную часть от констатирующей: «ПОСТАНОВЛЯЕТ» или «ПОСТАНОВИЛИ».

21.Особенности оформления указания

Указание - распорядительный документ федеральных органов исполнительной власти и управления, других вышестоящих организаций по вопросам информационно-методического характера, связанных с исполнением нормативно-правовых актов, инструкций, методики прочих руководящих документов. Руководители низовых организаций, предприятий, фирм на правах единоначалия также имеют право на издание указаний при оформлении решений по оперативным и административным вопросам (командирование сотрудников, наложение взысканий и т. п.).

Указание в целом по оформлению не отличается от оформления приказа и распоряжения, имеет такой же формуляр, состав и расположение реквизитов, но ключевыми словами в констатирующей части текста, в зависимости от содержания, вместо слова «ПРИКАЗЫВАЮ», используются слова «ОБЯЗЫВАЮ», «ПРЕДЛАГАЮ». Указание, как и приказ, имеет заголовок к тексту может иметь констатирующую часть и - обязательно - пункт о контроле за исполнением.

Указания, направляемые в адрес подведомственных организаций, оформляются на общем бланке организации или на бланке конкретного вида документа с нанесением реквизита «Адресат». При большом числе организаций, которым направляется указание, адресат оформляется обобщенно

(макет указания).

Макет указания вышестоящей организации Порядок работы

22.Особенности оформления распоряжения

Распоряжение - один из видов распорядительных документов, носящий характер обязательного поручения руководителя структурного формирования любого уровня управления, действующего в соответствии с принципом единоначалия, о необходимости выполнения подчиненными организациями, подразделениями и рядовыми исполнителями определенных действий в оговоренный срок.

Данный вид документа используют руководители государственных органов власти, руководители администраций на местах, а также организаций, учреждений, предприятий и фирм.

Как правило, распоряжение представляет собой способ доведения до исполнителей оперативных вопросов, имеет ограниченный срок действия и касается узкого круга должностных лиц.

Распоряжения готовятся и оформляются по тем же правилам, что и приказы. Распоряжения, как и приказы, оформляются на специальном бланке распоряжения или на общем бланке организации с указанием вида документа - РАСПОРЯЖЕНИЕ.

Состав реквизитов аналогичен составу таковых в приказе, однако текст документа зачастую не содержит констатирующей (вступительной) части.

В тех случаях, когда распоряжение имеет констатирующую часть с объяснением причин издания документа, текст распорядительной части начинается с ключевого слова «ПРЕДЛАГАЮ» или «ОБЯЗЫВАЮ:».

23.Процессподготовки приказа

На стадии подготовки Приказа выполняются следующие операции

подготовкой проекта Приказа;

оформлением проекта Приказа.

Подготовку и оформление проектов Приказов проводят должностные лица - Руководители подразделений (специалисты) по поручению Руководителя предприятия.

Процесс подготовки приказа предусматривает стадии разработки приказа:

1) разработка проекта,

2) согласование его со всеми заинтересованными должностными лицами, структурными подразделениями,

3) оформление и подписание приказа,

Приказы по основной деятельности оформляют на общих бланках. В состав реквизитов приказа входят:

1) реквизит углового или продольного штампа с указанием вида документа,

2) заголовок к тексту,

3) дата выхода, номер приказа,

4) текст приказа,

5) подпись руководителя,

6) визы, согласования и др,

7) дата, отметка об исполнении приказа и перенос на магнитный носитель.

Текст приказа, как правило, состоит из двух частей:

1) констатирующей;

2) распорядительной.

В констатирующей части излагаются основания, причины, побудившие руководителя организации издать данный приказ, указываются цели и задачи приказа.

Распорядительная часть начинается со слова Приказываю: (без кавычек), печатаемого с новой строки прописными буквами. После слова Приказываю ставится двоеточие. Часто приказ предусматривает выполнение разнохарактерных действий, поэтому его распорядительная часть делится на пункты, а иногда и на подпункты. Каждый пункт начинается с указания в дательном падеже ответственного лица или структурного подразделения, затем в сжатой, четкой формулировке излагаются, предписываются действия и указываются сроки исполнения мероприятий. Последним пунктом приказа назначается должностное лицо, контролирующее исполнение приказа.

2. Оформление проекта Приказа

Оформление проекта Приказа заключается в проставление в строго определенных местах бланка или стандартного листа необходимого (определенного для данного типа документов) набора реквизитов. На данной стадии на проекте Приказа проставляются следующие реквизиты:

эмблема организации;

код организации по ОКПО;

код документа по ОКУД;

наименование организации;

название вида документа;

место составления или издания;

заголовок к тексту;

отметка о наличии приложения;

фамилия исполнителя и номер его телефона.

Приказы по основной деятельности (первый лист) оформляют, как правило, на Общем бланке предприятия.

Устав организации - образец его можно скачать по ссылке в статье - является единственным учредительным документом для ООО, определяющим цели деятельности, порядок управления компанией и другие значимые вопросы, касающиеся ее функционирования. Прочитав нашу статью, вы узнаете, какие требования к уставу ООО в 2018 году предъявляются законодательством и как его грамотно оформить.

Устав общества с ограниченной ответственностью: понятие и нормативные требования

Статья 52 ГК РФ определяет, что все юридические лица должны строить свою деятельность на основе учредительных документов, каковым для ООО является устав.

В соответствии с п. 1 ст. 12 закона «Об обществах…» от 08.02.1998 № 14-ФЗ перед регистрацией в уполномоченном органе (им, в силу п. 1 положения «Об утверждении…», утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 № 506, является налоговая инспекция) устав должен быть утвержден общим собранием участников. Действительным устав организации считается с момента его государственной регистрации. Что же касается поправок в устав, то в силу п. 6 ст. 52 РФ они действительны для третьих лиц с момента государственной регистрации изменений в уставе.

Устав призван регламентировать наиболее важные вопросы деятельности организации, при этом положения данного документа являются обязательными и для учредителей ООО, и для его сотрудников.

Технические требования к уставу предприятия (ООО)

При подготовке устава важно помнить, что юридико-технические требования к нему не установлены ни одним нормативным актом. При его составлении применяются общие правила юридической практики:

1. Документ выполняется на стандартных листах формата А4.
2. Размер шрифта, интервалы, поля страницы должны быть определены таким образом, чтобы текст был удобен для восприятия. Кроме того, определяя размер полей, следует помнить о необходимости оставить место для прошивки документа.
3. Первый лист обычно выделяется в качестве титульного (номер на этом листе не проставляется). На нем указывают реквизиты решения, которым принят устав, его название и наименование ООО. В нижней части листа указывается населенный пункт, где работает ООО, и год принятия устава.
4. Страницы документа нумеруются. Для этого используется сквозная нумерация, номера проставляются со второй страницы и начинаются с цифры 2.
5. Устав прошивается, на обороте последнего листа указывается количество листов документа и ставится подпись заявителя.

Структура устава

Для удобства последующей работы с уставом содержащиеся в нем предписания необходимо структурировать. Для этого документ разбивается на разделы (главы, статьи), освещающие различные вопросы деятельности организации. При этом в рамках раздела каждая конкретная норма выделяется в качестве отдельного пункта.

Для удобства приведения ссылок на конкретные положения документа и ориентирования в тексте разделы нумеруются арабскими или римскими цифрами (используется сквозная нумерация начиная с 1). Что касается пунктов, то для их обозначения используется номер, состоящий из двух цифр:

• первая цифра соответствует номеру раздела;
• вторая — порядковому номеру пункта в разделе.

В случае необходимости выделения еще более мелких структурных единиц используется нумерация из 3 цифр либо их выделение в виде списка. В представленном далее образце устава предприятия ООО продемонстрирована схема размещения и нумерации разделов (пунктов), которую также можно использовать на практике.

Перечень сведений, которые должны содержаться в уставе. Где можно скачать пример устава ООО образца 2018 года?

Перечень сведений, которые должны быть раскрыты в уставе, обозначен в п. 2 ст. 12 закона № 14.

Исходя из требований обозначенной нормы и практики деятельности, ООО в уставе следует отразить определенные вопросы (их перечень соответствует количеству и содержанию разделов образца устава ООО, который мы предлагаем для ознакомления). Далее мы тезисно разберем структуру устава общества с ограниченной ответственностью.

1. Общие сведения об организации:

• Общие положения. Здесь обычно указывают наименование организации, ее организационную форму согласно положениям ГК РФ, адрес, срок, на который создана организация, краткую характеристику ООО как юридического лица, порядок обретения правоспособности и т. д.
• Участники общества. В этом разделе указывается, кто может быть участником, а также определяются ограничения по числу участников (не более 50, согласно ст. 7 закона № 14), порядок и правила ведения их учета обществом.
• Цели и виды деятельности. Для ООО основной целью деятельностью является предпринимательство, направленное на извлечение прибыли. Что касается видов деятельности, то их может быть несколько исходя из планируемого профиля организации (в предложенном примере устава ООО это общественное питание). В то же время указание конкретного перечня не означает, что организации запрещено осуществлять и иную коммерческую деятельность.

1. Сведения об обществе:

• Юридический статус общества. Данный раздел предназначен для указания на то, что общество является юридическим лицом, с момента регистрации приобретает права и может иметь соответствующие обязанности, обладает необходимыми атрибутами организации (печатью, самостоятельным балансом, счетами в банках и т. д.). Также здесь можно указать на взаимное ограничение ответственности участников организации, общества и иных лиц, например органов власти.
• Филиалы общества. Эта часть содержит нормы, указывающие на право общества создавать свои филиалы (представительства) в других населенных пунктах, а также определяющие порядок и условия их создания и субсидиарность ответственности ООО по обязательствам своих отделений.
• Уставный капитал ООО. Здесь обозначается размер уставного капитала (в силу ст. 14 закона № 14 не может быть менее 10 тыс. руб.), порядок и условия его оплаты, а также увеличения или уменьшения. Также в данной части может быть обозначено, каким образом и за счет какого имущества может осуществляться оплата долей участников ООО (подробнее о данном вопросе — в нашей соответствующей статье).

1. Статус участников общества:

• Права и обязанности участников. Это раздел содержит перечень прав, в том числе на управление обществом, получение прибыли и части имущества при ликвидации ООО, а также обязанностей, в числе которых указываются соблюдение требований устава и решения общего собрания, оплата долей, соблюдение правил конфиденциальности, участие в принятии решений и т. д.
• Распределение прибыли. В этом разделе обозначается порядок и периодичность ее распределения. Также указывается, что часть прибыли аккумулируется в специальном резервном фонде либо иных фондах.

1. Управление обществом:

• Органы управления обществом. Здесь указан перечень таковых. Как правило, это общее собрание участников и единоличный исполнительный орган (директор, председатель и т. д.).
• Общее собрание. В этом разделе перечисляются полномочия данного органа, порядок проведения и голосования, перечень вопросов, принятие решений по которым требует единогласного одобрения либо квалифицированного большинства (2/3, 3/4 голосов).
• Директор общества. Здесь обозначается порядок назначения данного лица, срок его полномочий, а также перечень вопросов, которые находятся в его ведении.
• Аудитор общества. В данном разделе указывается правовой статус лица (аудитора), который уполномочен проводить проверки эффективности и законности деятельности.

1. Прочие вопросы:

• Учет и отчетность. В данном разделе указывается порядок ведения организацией бухгалтерского учета, а также хранения финансовых и управленческих документов.
• Конфиденциальность. Этот раздел определяет, какая информация является общедоступной и в отношении какой информации должны быть приняты все меры по недопущению ее разглашения.
• Порядок ликвидации организации и заключительные положения. В этих разделах прописываются порядок и последствия ликвидации ООО, а также порядок вступления устава в силу и возможных поправок к нему.

Для получения более наглядного представления о документе предлагаем вам скачать образец устава ООО 2018 года, составленный нашими специалистами.

Как видите, требований к уставу для ООО образца 2018 года не так уж и много. Приведенные в статье требования к содержанию и оформлению данного документа, а также актуальный его образец помогут практикам подготовить удобный для восприятия и юридически грамотный документ.

Учредителям, решившим создать юридическое лицо, необходимо уделить особое внимание такому учредительному документу, как устав. Именно в нем прописываются условия и порядок ведения деятельности организации. Для многих организационно-правовых форм он является единственным учредительным документом. Рассмотрим во всех подробностях, что это за документ и как его необходимо составлять.

Понятие

Устав предприятия — это документ, в соответствии с которым регламентируется деятельность компании. В нем задаются основные правила, обязательные для исполнения, прописываются права и обязанности учредителей, решаются другие вопросы.

Документ разрабатывают на стадии открытия организации, утверждают на общем собрании и подают в числе прочих на регистрацию. Именно он является основанием для регистрационных мероприятий. Кроме того, когда проводится смена генерального директора или вносятся какие-либо изменения, все эти действия необходимо проводить через регистрирующий орган.

Рассмотрим, как следует разрабатывать устав ООО.

Разработка

Нередко вместо детального составления учредители лишь пользуются типовым документом, не уделяя ему должного внимания. Однако, если в уставе будут допущены ошибки, в процедуре регистрации могут отказать. И тогда придется не только его дорабатывать, но и заново платить государственную пошлину, чтобы подать документы на повторную регистрацию.

С другой стороны, если все необходимое в документе не прописано, позже придется вносить изменения. А это, в свою очередь, потребует массы времени и бумажной волокиты, которой при правильной разработке удастся избежать. Иногда для экономии времени, а также для того, чтобы не совершить множество ошибок, целесообразнее обратиться к помощи юриста. Однако оптимальным вариантом является собственная разработка. За основу может быть взят устав предприятия — образец, а далее его детализируют непосредственно под свою компанию. Главное требование к шаблону: он должен составляться в соответствии со всеми последними изменениями закона.

При наполнении документа текстом необходимо обращать внимание на следующие пункты. Во-первых, в устав ООО не вносятся сведения о его участниках. Во-вторых, также не нужна информация и о доле в уставном капитале.

Благодаря этому составлять его теперь стало проще. В будущем при смене состава участников или перераспределении капитала документ менять не придется. Процедура, однако, потребуется при изменениях в реквизитах, сфере деятельности, а также внутреннем порядке.

Структура

К оформлению предъявляют определенные требования. Так, в уставе:

• указывают его полное и сокращенное наименование;
• место нахождения;
• отражают все планируемые виды деятельности (в данном случае лучше оговориться, что данными работами компания ограничиваться не будет);
• указывают сумму уставного капитала;
• права и обязанности участников;
• прописывают возможность выхода из состава организации;
• сообщают, как будут храниться документы.

Оформление

С правилами оформления проще всего знакомиться, когда на руках имеется готовый пример устава. После подготовки его прошивают, и в таком виде выносят на утверждение на общем собрании.

Форма устава предполагает наличие титульного листа, который не нумеруют, а все остальные страницы должны быть проставлены, причем начиная с цифры «2». С обратной стороны документ пломбируют, и на этом же листе сообщают о количестве прошитых страниц, а также инициалы и фамилию заявителя.

Подлинность заверяется печатью. Это необходимо в случае, когда организация уже является действующей. Но в случае, когда документ подается впервые, печати может еще не быть, поэтому ее наличие необязательно.

Устав предприятия оформляют в двух экземплярах, так как в государственных органах потребуют оригинал. Кроме того, желательно после утверждения подготовить и нотариально заверенные копии документа. Для этого подготавливают ксерокопии всех листов. Но ни печати компании, ни подписи руководителя при этом не требуется.

Один учредитель

Особенность составления документа может зависеть также и от того, сколько учредителей у компании. Если это один человек, то можно указать домашний адрес генерального директора в качестве места нахождения организации.

Если этот единственный учредитель является генеральным директором, то срок его полномочий определяют как бессрочный. Следует при этом учитывать, что учредителем может быть не только физическое лицо, но и юридическое, в состав которого входят, например, несколько человек. Закон это допускает. Единственным ограничением в таком случае является лишь невозможность выступить в роли учредителя ООО, если у организации один учредитель. Таким образом, норма не дает права физическому лицу регистрировать на свое имя множество обществ с ограниченной ответственностью.

Несколько учредителей

При более чем одном учредителе устав предприятия разграничивает их права и полномочия, а также расписывает взаимоотношения. Это может быть связано как с финансовыми вопросами, так и в отношения членства. В документе прописывается, могут ли участники выйти из состава учредителей, какие вопросы они решают на общем собрании, какие полномочия возлагаются на генерального директора и другое.

Помимо этого, в уставе прописываются меры по защите капитала, а также порядок отчуждения в случае выхода владельца ООО из организации. Если планируется, что учредители вправе выкупать капитал друг у друга, эта процедура должна быть детально прописана, включая все критерии, по которым складывается цена.

Передача капитала может осуществляться и третьим лицам. В этом случае заключают акт дарения или переход по наследству. Тогда необходимо расписать порядок передачи. Это поможет избежать в будущем возникновения различных конфликтных ситуаций.

Внесение изменений

Внесения изменений в устав предприятия требуются, если:

• меняется адрес места нахождения организации;
• меняется размер уставного капитала;
• вносятся иные изменения, необходимые для отражения в документе.

Если решение о редактировании принято, все должно быть в обязательном порядке зарегистрировано в регистрирующем органе. Только после этой процедуры они считаются вступившими в законную силу.

Регистрация

Чтобы проблем в процессе реализации не возникло, все учредительные документы предприятия необходимо проверить на соответствие действующей нормативно-правовой базе.

Регистрирующим органом является территориальное отделение ИФНС, к которому относится место нахождения организации. При одном учредителе может быть вписан домашний адрес. За процедуру регистрации уплачивается государственная пошлина.

В пакет документов, необходимых для регистрации, входят следующие:

• протокол собрания учредителей либо, если он один, решение руководителя о создании организации;
• заявление о регистрации на соответствующем бланке, заверенное нотариально;
• устав частного предприятия, который опломбирован и прошит;
• квитанция об оплате госпошлины.

Те же самые документы подаются, если для действующей организации необходимо внести некоторые изменения в устав. Протокол собрания или единоличное решение в этом случае выносится о внесении изменений. Обычно необходимо подавать два экземпляра, один из которых возвращают заявителю, а другой остается в ИФНС.

Если к вопросу подойти серьезно и принять во внимание каждый из описанных моментов, то наиболее распространенных ошибок при подаче документов на регистрацию удастся избежать. Тогда и в будущем будет значительно проще, если потребуется, вносить изменения в устав предприятия. Образец удобнее использовать уже действующего предприятия, нежели незаполненный типовой документ. На фото ниже, к примеру, показаны начальные страницы действующего устава.

Устав учреждения

Если рассматривать государственное предприятие, то собственниками в нем являются представители министерства государственного имущества. Таким образом, учредителем в нем выступает само государство. Устав государственного предприятия утверждается соответствующим представителем. В нем отражается информация о целях деятельности компании. Получается, что для данного вида организационно-правовой формы возможность осуществления деятельности ограничена специальными целями. Генеральный директор такого предприятия назначается и освобождается от занимаемой должности собственником. Положение компаний государственного и муниципального уровней в настоящее время регулируется Гражданским кодексом и другими нормативно-правовыми актами.

Заключение

Таким образом, и для частных, и для государственных компаний требуется учредительный документ, в котором четко прописывается будущая деятельность. Для всех типов уставов имеются существенные условия, которые должны отражаться в документе. Но каждая организация вправе вносить в него свои внутренние нормы и правила, которые не противоречат законодательству.