Akciová spoločnosť- ide o hospodárske združenie (obchodnú štruktúru), ktoré je registrované a funguje podľa určitých pravidiel a jeho základné imanie je rozdelené do určitého počtu akcií. Hlavnou úlohou je vytvárať kapitál na vykonávanie určitých podnikateľských aktivít.
Akciová spoločnosť(JSC), respektíve jej činnosť upravuje Občiansky zákonník Ruskej federácie, Arbitrážny poriadok Ruskej federácie, zákon Ruskej federácie „o akciových spoločnostiach“ a ďalšie zákony a zákony.
História vzniku akciovej spoločnosti ako štruktúry
Predpokladá sa, že vznik akciových spoločností ako formy začal v 15. storočí vytvorením Janovskej banky sv. Juraja. Práve s ním sa začala éra takýchto formácií. Úlohou novovytvorenej inštitúcie bolo obsluhovať štátne pôžičky. Okrem toho boli jeho zakladateľmi Maoni - formácie veriteľov, ktorí požičiavali peniaze štátu a ten im ich splácal s právom získať časť zisku z pokladnice.
Mnohé z princípov fungovania Janovskej banky sa zhodovali so súčasnými charakteristikami akciovej spoločnosti:
- kapitál peňažného ústavu bola rozdelená na niekoľko hlavných častí, ktoré sa vyznačovali voľným obehom a scudziteľnosťou;
- vedenie banky- stretnutie účastníkov, ktorí sa každoročne stretávali, aby prijali dôležité rozhodnutia. O každom návrhu sa hlasovalo. Hlavnou črtou je, že úradníci finančnej inštitúcie nemali právo zúčastniť sa stretnutia. Úlohu výkonného orgánu plnila Rada ochranárov, ktorá pozostávala z 32 členov;
- účastníci banky dostali úroky zo svojich akcií. Zároveň veľkosť dividend priamo závisela od úrovne ziskovosti banky.
Od začiatku 16. storočia sa v Európe aktívne otvárajú nové trhy, zrýchľuje sa rast objemu obchodu a rozvíja sa priemysel. Staré formy spoločenstiev (cechy, námorné partnerstvá) už nedokázali chrániť práva účastníkov transakcie a nové ekonomické potreby. Takto sa objavili koloniálne spoločnosti v Holandsku, Anglicku a Francúzsku. V skutočnosti začali koloniálne štáty priťahovať prostriedky zvonku na ďalší rozvoj krajín.
1602- vznik Východoindickej spoločnosti. Jej podstatou je zjednotenie už existujúcich organizácií v Holandsku. Každá spoločnosť mala svoje podiely, preto sa menil aj počet zástupcov v riadiacich orgánoch. Postupom času dostali akcie každého z účastníkov názov „akcie“ - dokumenty potvrdzujúce právo vlastniť časť akcie. Masívne špekulácie s akciami však prinútili vládu prijať niekoľko prísnych obmedzení na zneužívanie kapitálu spoločnosťami.
Takmer súčasne s vyššie opísanou štruktúrou vznikla anglická verzia Východoindickej spoločnosti. Jeho črtou je každoročné stretnutie účastníkov s cieľom vyriešiť kľúčové otázky hlasovaním. Hlas mali len tí účastníci, ktorí vlastnili viac kapitálu, ako je percento uvedené v charte. Vedením bola poverená rada, ktorú tvorilo 15 členov volených schôdzou.
V 18. storočí Po niekoľkých neúspešných pokusoch sa Johnovi Lawovi podarilo vytvoriť vlastnú banku. Následne sa stal jedným z aktívnych účastníkov vytvorenia Západoindickej spoločnosti. O niekoľko rokov neskôr sa k nej pridali ďalšie organizácie vo Francúzsku. V skutočnosti sa na trhu vytvoril silný monopol, ktorý zabezpečil stabilný tok príjmov do štátnej pokladnice a ekonomický rast. Ale toto nemohlo trvať večne. Nízke dividendy sa stali impulzom pre masívny predaj akcií novovzniknutej štruktúry. Cena cenných papierov klesla a potom úplne skolabovala. To spôsobilo vážne poškodenie ekonomiky krajiny.
V roku 1843 Prvý zákon o akciových spoločnostiach sa objavil v Nemecku. Od začiatku 60. rokov 19. storočia počet takýchto spoločností dosiahol niekoľko desiatok. Následne (v rokoch 1870, 1884) boli vypracované nové zákony týkajúce sa akciových spoločností.
V rokoch 1856-1857 V Anglicku sa objavili prvé legislatívne akty, ktoré zaväzovali novoregistrované spoločenstvá podstúpiť registračnú procedúru, mať vlastnú chartu, uvádzať ciele svojej činnosti a pod. Zavedené spoločnosti zároveň mohli vydávať len akcie na meno.
V roku 1862 všetky zákony a normy Anglicka týkajúce sa akciových spoločností boli zhromaždené do jedného zákona. Následne sa nemenila, len bola doplnená o nové body.
Iné krajiny (vrátane USA) využili pri vytváraní akciových spoločností už nazbierané skúsenosti.
Podstata akciovej spoločnosti
Akciová spoločnosť je právnická osoba, organizácia viacerých účastníkov trhu. Zvláštnosť štruktúry je nasledovná:
- účastníci JSC majú obmedzenú zodpovednosť, ktorá nepresahuje výšku ich „infúzií“ do základného imania spoločnosti;
Akciová spoločnosť nesie plnú zodpovednosť voči svojim akcionárom za plnenie záväzkov (vrátane včasnej výplaty dividend);
Celá výška základného imania sa rovnomerne delí počtom vydaných akcií akciovej spoločnosti. Majiteľmi sú v tomto prípade účastníci akciovej spoločnosti, a nie jej zakladatelia;
K tvorbe základného imania dochádza prostredníctvom investícií účastníkov. V tomto prípade sú poskytnuté príspevky plne k dispozícii novovytvorenej štruktúre;
Akciová spoločnosť pôsobí bez časového obmedzenia, pokiaľ nie sú v stanovách novovytvorenej štruktúry uvedené inak;
Akciová spoločnosť má právo vykonávať všetky druhy činností, ktoré nie sú zákonom zakázané. Zároveň v niektorých oblastiach môže JSC pôsobiť len na základe získanej licencie;
Novovytvorená organizácia je povinná zverejňovať výročnú správu, výkazy strát a výnosov, súvahu a ďalšie údaje, ktoré ustanovuje zákon (všetky tieto otázky sú uvedené v § 92 spolkového zákona „o akciových spoločnostiach);
JSC získava právo organizovať zastúpenia, pobočky, dcérske spoločnosti atď. Zároveň si môžete otvárať vlastné pobočky aj mimo štátu.
Typy akciových spoločností
Dnes existujú dva hlavné typy takýchto organizácií:
1. Otvorené akciové spoločnosti (OJSC)- ide o formácie, v ktorých majú akcionári právo scudziť (predať) akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. Zároveň môže samotná akciová spoločnosť distribuovať vydané akcie voľne, bez akýchkoľvek obmedzení. Celkový počet akcionárov a zakladateľov JSC nie je obmedzený. Ak štát (obecná formácia, subjekt Ruskej federácie) vystupuje ako zakladateľ spoločnosti, potom môže byť takáto spoločnosť otvorená iba - OJSC. Výnimkou sú len malé štruktúry, ktoré vznikajú na báze privatizovaných podnikov.
Charakteristické črty JSC zahŕňajú:
Počet účastníkov je neobmedzený;
- výška základného imania - od 1000 minimálnej mzdy a vyššie;
- akcie sú distribuované otvoreným upisovaním;
- cenné papiere je možné voľne predávať a nakupovať (bez predchádzajúceho súhlasu);
- vzdelávanie sa zaväzuje každoročne vydávať a zverejňovať výkaz, výkazy strát, výkazy ziskovosti a súvahu.
2. Uzavreté akciové spoločnosti (CJSC)- ide o formácie, kde sa vydané akcie môžu distribuovať len v rámci formácie (medzi zakladateľov alebo presne vymedzený okruh osôb). Zároveň je zakázané otvorené upisovanie pre zatvorené akciové spoločnosti. V uzavretých akciových spoločnostiach majú akcionári právo nakupovať cenné papiere ako prví.
Charakteristické črty JSC zahŕňajú:
Počet účastníkov by nemal presiahnuť päťdesiat ľudí;
- výška základného imania by nemala byť vyššia ako 100 minimálnych miezd stanovených na legislatívnej úrovni;
- vydané akcie sa rozdeľujú len medzi zakladateľov (možné sú aj možnosti umiestnenia medzi iné osoby, ale až po schválení);
- súčasní akcionári majú právo ako prví kúpiť akcie CJSC;
- uzavretá spoločnosť nesmie na konci každého roka zverejňovať žiadne správy.
Rozdiely medzi akciovou spoločnosťou
Moderné akciové spoločnosti sa výrazne líšia od nasledujúcich subjektov:
1. Z obchodných partnerstiev. JSC je združenie hlavných miest viacerých účastníkov a HT je združenie hlavných miest účastníkov a skupina osôb, ktoré realizujú spoločné projekty v rámci jedného združenia. Okrem toho v HT preberajú účastníci plnú zodpovednosť za vzdelávacie povinnosti. JSC takúto zodpovednosť neposkytuje.
2. Od spoločností s ručením obmedzeným (LLC). Spoločnými znakmi LLC a JSC je spoločný kapitál účastníkov, ktorý sa tvorí prostredníctvom ich investícií do spoločnej veci. Akciová spoločnosť má však niekoľko charakteristických čŕt:
- na legislatívnej úrovni je stanovená minimálna výška základného imania pre akciovú spoločnosť (ako aj počet účastníkov). Pre LLC je táto hodnota „strop“;
- všetci účastníci akciovej spoločnosti dostávajú akcie, s ktorými je možné nakladať podľa vlastného uváženia (predať alebo kúpiť na burze). V jednoduchom spoločenstve sa základné imanie delí na vklady;
- postup zaradenia a vylúčenia z LLC (JSC) sa líši;
- každý akcionár akciovej spoločnosti má rovnaké práva a povinnosti pri prevádzke štruktúry. V jednoduchej spoločnosti môže mať každý účastník svoje povinnosti.
- štruktúra riadenia JSC je oveľa zložitejšia ako štruktúra LLC.
3. Z výrobných družstiev. Tu je potrebné zdôrazniť nasledujúce funkcie:
- za záväzky družstva zodpovedajú účastníci družstva (teda všeobecná zodpovednosť). V akciovej spoločnosti zodpovedá každý účastník v medziach svojho vkladu;
- členovia družstva môžu byť vylúčení za nesplnenie povinností alebo porušenie noriem. V JSC nikto nemá právo za žiadnych okolností zbaviť účastníka akcií;
- v družstve ide o vytváranie komunity ľudí a ich investícií a akciová spoločnosť je jednoducho združenie investícií.
Založenie akciovej spoločnosti
Na založenie vlastnej akciovej spoločnosti musíte prejsť niekoľkými fázami:
1. Ekonomicky zdôvodnite budúcu štruktúru. To znamená, že najprv musíte vytvoriť predstavu o budúcej formácii. Všetci členovia spoločnosti musia jasne chápať úlohy, ktoré im boli pridelené, perspektívy rozvoja, potenciálnu ziskovosť atď. Osobitná pozornosť by sa mala venovať týmto problémom:
Je JSC najlepšou formou pre zvolenú oblasť činnosti? Tu je potrebné vziať do úvahy, že akciové spoločnosti sú vhodnejšie pre veľké podniky;
- Je možné získať potrebné finančné prostriedky aj iným spôsobom (napríklad získať úver v banke). Tu musíte vziať do úvahy finančnú uskutočniteľnosť a potenciálne výhody;
- určiť požadovanú výšku kapitálu.
2. Organizácia JSC. V tejto fáze sa vykonávajú tieto práce:
Uzatvára sa zakladateľská zmluva, ktorá stanovuje hlavné činnosti a charakteristiku podnikania. Okrem toho zodpovednosť každého účastníka priamo závisí od objemu uskutočnených investícií. Zakladatelia nemôžu zaväzovať as, aby vykonávala akékoľvek transakcie s tretími osobami, majú zakázané konať v mene spoločnosti;
Koná sa schôdza zakladateľov, na ktorej sa hlasovaním prijme zakladateľská listina akciovej spoločnosti, schvaľuje sa ocenenie majetku a prerokujú sa otázky vydávania akcií. Riadiace orgány sú tiež tvorené akciovou spoločnosťou a volené na zhromaždení. Žiadateľ prejde, ak viac ako ¾ všetkých účastníkov hlasuje „za“;
Tvorí sa základné imanie - minimálna výška finančných prostriedkov akciovej spoločnosti, ktorá v prípade čohokoľvek zaručí ochranu záujmov veriteľov. V prípade akciovej spoločnosti musí byť výška základného imania najmenej 1000 minimálnych platov ustanovených zákonom v čase registrácie akciovej spoločnosti. Od okamihu registrácie musí byť zakúpená viac ako polovica akcií. Zvyšok je splatný do roka.
3. Registrácia inštitúcie na úrovni vládnych agentúr.
Každá akciová spoločnosť môže byť zrušená, to znamená, že zaniká ako právnická osoba. Existuje niekoľko možností likvidácie:
1. Dobrovoľná likvidácia. V tomto prípade sa príslušné rozhodnutie prijíma na zhromaždení akcionárov. V tomto prípade je túžba zlikvidovať JSC akceptovaná priamo účastníkmi. Proces prebieha v nasledujúcom poradí:
Schôdza rozhoduje o likvidácii;
- rozhodnutie sa prenesie na štátny registračný orgán, ktorý o tom urobí príslušnú poznámku. Od tohto momentu je vykonávanie akýchkoľvek zmien v dokumentoch JSC zakázané;
- vymenúva sa likvidačná komisia. Ak bol jeden z účastníkov zástupcom štátu, potom musí existovať zástupca;
- komisia robí všetko pre to, aby identifikovala všetkých veriteľov a získala aktuálny dlh;
- vyhovujú žiadosti veriteľov as;
- zostávajúci majetok sa rozdelí medzi akcionárov.
2. Nútená likvidácia spoločnosti a likvidácia spoločnosti sú v podstate podobné. V našom prípade as po vydaní rozhodnutia súdu zaniká. V podstate je zastavenie činností štruktúry vo všeobecnom ekonomickom formáte vôľou trhu. Dôvody zrušenia akciovej spoločnosti môže byť nasledovné:
Vykonávanie činností zo strany JSC, ktoré nie sú uvedené v licencii alebo na ktoré neexistuje príslušné povolenie;
- porušovanie zákonov pri výkone práce;
- vykonávanie činností, ktoré sú zákonom zakázané;
- priestupky pri registrácii a ich zisťovanie súdom. V tomto prípade musí tento uznať neplatnosť všetkých registračných dokumentov;
- úpadok akciovej spoločnosti, ktorý sa uznáva aj na súde.
Výhody a nevýhody akciovej spoločnosti
Medzi pozitívne vlastnosti akciovej spoločnosti patrí:
Skutočnosť kombinovania kapitálu nie je obmedzená žiadnymi limitmi. JSC môže mať ľubovoľný počet investorov (aj malých). Táto funkcia vám umožňuje rýchlo získať finančné prostriedky na realizáciu vašich plánov;
Pri kúpe určitého počtu akcií sa budúci akcionár sám rozhodne o miere rizika, ktoré podstupuje. Zároveň bude jeho riziko obmedzené výlučne výškou investície. V prípade úpadku akciovej spoločnosti môže majiteľ cenných papierov prísť len o tú časť peňažných prostriedkov, ktorú najviac vložil;
Udržateľnosť. Akciové spoločnosti sú spravidla stabilné formácie. Ak jeden z akcionárov odíde z JSC, organizácia pokračuje vo svojej činnosti;
Profesionálny manažment. Riadenie kapitálu je úlohou profesionálnych manažérov, nie každého akcionára jednotlivo. Takto si môžete byť istí kompetentnou investíciou kapitálu;
Možnosť vrátenia peňazí. Akcie je možné kedykoľvek predať úplne alebo čiastočne;
Rôzne druhy zisku. Príjem je možné získať rôznymi spôsobmi – od prijímania dividend, predaja akcií, požičiavania cenných papierov atď.;
česť. Dnes sú akciové spoločnosti rešpektovanými štruktúrami a ich členovia majú vysoký spoločenský a ekonomický význam;
Dostupnosť kapitálu. Spoločnosť JSC má vždy možnosť prilákať ďalšie prostriedky poskytovaním pôžičiek za výhodné úrokové sadzby alebo vydávaním akcií.
Nevýhody akciovej spoločnosti:
Akciová spoločnosť je otvorená štruktúra, ktorá ju zaväzuje každoročne zverejňovať správy, zverejňovať zisky a pod. Toto všetko sú dodatočné informácie pre konkurentov;
Možnosť zníženia kontroly nad tokom akcií. Voľný predaj cenných papierov môže často viesť k náhlym zmenám v zložení účastníkov. V dôsledku toho môže dôjsť k strate kontroly nad JSC;
Konflikt záujmov. Pri riadení spoločnosti môžu mať manažéri a akcionári rozdielne názory na ďalší vývoj štruktúry. Úlohou prvého je správne prerozdeľovať príjmy na zachovanie spoločnosti a úlohou akcionárov je získať čo najväčší zisk.
Čo je akciová spoločnosť? Bez odpovede na túto otázku sa nemôžeme baviť o investovaní do cenných papierov. Tento článok je úvodom do príbehu o cenných papieroch – akciách a dlhopisoch. A hoci na svete prakticky neexistujú akciové spoločnosti, bez pochopenia zmyslu a princípu organizovania akciových spoločností nemožno hovoriť o investovaní do akcií. Tento článok teda nijako neodporuje téme stránky. Navyše snom mnohých malých živnostníkov je jej rast, rozvoj a informácie o akciovej spoločnosti im neublížia.
Úvod.
Na pokračovanie rozhovoru o akciových spoločnostiach potrebujeme nejaké definície a formulácie. Začnime teda nimi.
Bezpečnosť– ide o oficiálny dokument osvedčujúci vlastnícke práva vlastníka tohto dokumentu k majetku alebo finančným prostriedkom v ňom uvedeným. Cenný papier je z ekonomického hľadiska nositeľom kapitálu. Emisia cenných papierov (tzv. emisia) sa zvyčajne považuje za nástroj na prilákanie finančných zdrojov. Emitentom cenného papiera môže byť štát, úrady, právnické osoby a fyzické osoby.
Dividendy je podiel na čistom zisku z podnikania, ktorý fyzická alebo právnická osoba získa pri rozdeľovaní zisku z tohto podnikania, ktorý zostane po zdanení. V zásade môžu dividendy zahŕňať akýkoľvek druh zisku získaného z rôznych zdrojov.
No a teraz poďme rovno k téme tohto článku.
Akciová spoločnosť - čo to je?
Akciová spoločnosť (AK) je spoločnosť (podnik, spoločnosť), ktorej základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií, vyjadrený cenným papierom nazývaným akcia. Odtiaľ pochádza aj názov – akciová akcia. Účastníci akciovej spoločnosti (akcionári) sú držiteľmi jej akcií. Akcionári neručia za záväzky spoločnosti a znášajú len riziko strát v rámci hodnoty akcií, ktoré vlastnia. Akcionári majú právo riadiť spoločnosť, získať časť zisku vo forme dividend a v prípade jej likvidácie časť jej majetku.
Čo je to podiel? Typy akcií.
Akcia je cenný papier, ktorý dáva svojmu majiteľovi právo vlastniť časť spoločnosti. Napríklad, ak je kapitál spoločnosti rozdelený na 1 000 akcií a akcionár vlastní dve akcie, potom vlastní 0,2 % kapitálu spoločnosti. Existujú dva typy akcií: obyčajný a privilegovaný.
Kmeňová akcia je cenný papier, ktorý dáva právo vlastniť majetok obchodnej alebo akciovej spoločnosti. Majitelia kmeňových akcií sú plnohodnotnými akcionármi, keďže každý z nich má právo hlasovať na valnom zhromaždení akcionárov, čo umožňuje zúčastniť sa na voľbách predstavenstva spoločnosti, podieľať sa na menovaní manažérov, pri určovaní smerovania. o činnosti akciovej spoločnosti a schvaľuje výročnú správu spoločnosti.
Preferované akcie sú špeciálnym typom akcií spoločnosti, ktoré majú vyšší status. Preferované akcie buď nedávajú akcionárovi žiadne hlasovacie práva v spoločnosti, alebo môžu dať hlasu väčšiu váhu. Dividendy sa vyplácajú najskôr držiteľom prioritných akcií a až potom kmeňovým. Keď je spoločnosť likvidovaná, prioritní akcionári dostanú svoj podiel na aktívach skôr, ako ich dostanú obyčajní akcionári. Počet prioritných akcií v spoločnostiach je obmedzený (zvyčajne nie viac ako 25 %).
Okrem akcií môže akciová spoločnosť vydávať aj ďalší druh cenných papierov – dlhopisy. Dlhopis je dlhový cenný papier. Nákup dlhopisu znamená, že požičiavate peniaze spoločnosti. Dlhopis sa vydáva na obmedzené obdobie, po ktorom spoločnosť vyplatí majiteľovi dlhopisu jeho nominálnu hodnotu a povinné, zvyčajne pevné percento z nominálnej hodnoty.
Typy akciových spoločností.
Akciové spoločnosti sa delia na dva typy: otvorené (OJSC) alebo uzavreté (CJSC). Otvorená akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcionári môžu svoje akcie ďalej predať alebo previesť bez súhlasu ostatných akcionárov. OJSC môže uskutočniť otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva. Akciová spoločnosť je povinná každoročne zverejniť pre verejnosť výročnú správu, súvahu a výkaz ziskov a strát. Charakteristickými črtami as je neobmedzený počet akcionárov a voľný pohyb akcií na trhu.
Uzavretá akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcie sa rozdeľujú len medzi zakladateľov alebo iný vopred určený okruh osôb. Takáto akciová spoločnosť nemá právo rozdeľovať svoje akcie medzi neobmedzený počet osôb. Akcionármi uzavretej akciovej spoločnosti teda môže byť len obmedzený počet osôb (zvyčajne do 50). S akciami uzavretej akciovej spoločnosti nemožno voľne obchodovať na trhu.
Akciová spoločnosť. Ovládacie prvky.
Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej akcionárov. Na valnom zhromaždení akcionárov poskytuje jedna akcia jeden hlas. Preto je počet hlasov každého akcionára určený počtom kmeňových akcií, ktoré vlastní. Skupina akcionárov, ktorá spoločne vlastní viac ako 50 % akcií akciovej spoločnosti, získava právo kontrolovať činnosť akciovej spoločnosti. Valné zhromaždenie akcionárov rieši tieto otázky:
Zmena stanov spoločnosti;
Zmena základného imania spoločnosti;
Voľba riadiacich orgánov spoločnosti - členov predstavenstva, dozornej rady spoločnosti a predčasné ukončenie ich pôsobnosti;
Reorganizácia a likvidácia spoločnosti;
Schvaľovanie výročnej správy, ročnej uzávierky, výročnej správy o ziskoch a stratách spoločnosti a rozdeľovaní zisku.
V období medzi valnými zhromaždeniami riadi as výkonný orgán. Výkonným orgánom môže byť kolegiálny orgán (predstavenstvo, riaditeľstvo) alebo jediný manažment (riaditeľ, generálny riaditeľ) spoločnosti, ktorý vykonáva doterajšie riadenie činnosti spoločnosti. Výkonný orgán je zodpovedný valnému zhromaždeniu akcionárov.
Zakladateľmi akciovej spoločnosti môžu byť viaceré osoby alebo jedna osoba, ktorá je držiteľom všetkých akcií spoločnosti. Informácie o tom musia byť zaznamenané a zverejnené na verejné nahliadnutie.
Akciová spoločnosť. Povolený kapitál a aktíva.
Základným imaním akciovej spoločnosti je celková nominálna hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi. Táto celková hodnota je ekvivalentná minimálnej hodnote majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy investorov spoločnosti a vlastníkov prioritných akcií a dlhopisov. Je potrebné upozorniť na veľmi dôležitú podmienku, že pri založení akciovej spoločnosti musia byť všetky jej akcie rozdelené medzi zakladateľov. Preto nie je povolené otvorené upisovanie akcií akciovej spoločnosti pred úplným splatením základného imania jej zakladateľmi.
Ak je na konci účtovného obdobia hodnota čistého majetku akciovej spoločnosti nižšia ako jej základné imanie, akciová spoločnosť je povinná ohlásiť a zaevidovať predpísaným spôsobom zníženie základného imania. V súlade s tým musí JSC rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov znížiť veľkosť schváleného kapitálu znížením nominálnej hodnoty akcií alebo odkúpením časti akcií, aby sa znížil ich celkový počet. Okrem toho je takéto zníženie povolené len po upovedomení investorov spoločnosti, ktorí majú právo požadovať, aby spoločnosť predčasne ukončila investíciu a vrátila im investované prostriedky.
Akciová spoločnosť má právo rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov zvýšiť výšku základného imania zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo vydaním ďalších akcií. Malo by sa vziať do úvahy, že zvýšenie základného imania je povolené až po jeho úplnom splatení a toto zvýšenie nemožno použiť na pokrytie strát, ktoré spoločnosti vzniknú.
Na konci účtovného roka valné zhromaždenie akcionárov rozhodne o rozdelení akciovej spoločnosti (samozrejme, ak existuje). Valné zhromaždenie rozhoduje o tom, ktorá časť zisku je určená na rozvoj akciovej spoločnosti a ktorá časť sa vypláca akcionárom vo forme dividend. Dividendy sa rozdeľujú predovšetkým z prioritných akcií a zvyšok z kmeňových akcií. Akciová spoločnosť nemá právo vyplácať dividendy až do úplného splatenia celého základného imania, ako aj v prípade, že hodnota čistého imania spoločnosti je nižšia ako jej základné imanie alebo je menšia ako jej výška. výsledkom výplaty dividend.
Záver.
Dúfam, že po prečítaní tohto článku, milí čitatelia, ste získali predstavu o jednej z populárnych foriem obchodnej organizácie. V budúcnosti sa budeme naďalej baviť o investovaní do akcií. Malo by to zaujímať majiteľov malých podnikov, pretože... investovanie do akcií môže byť veľmi dobrým zdrojom príjmu a výnosnou investíciou.
Federálny zákon č. 99-FZ z 5. mája 2014 (ďalej len zákon), ktorý nadobúda účinnosť 1. septembra tohto roku, prináša významné zmeny v postupe pri vzniku, činnosti a likvidácii právnických osôb. Pozreli sme sa na to, ako sa zmenia články kódexu obsahujúce všeobecné ustanovenia o organizáciách. Tento materiál bude venovaný tým novelám, ktoré sa dotýkajú konkrétnych organizačných a právnych foriem právnických osôb.
Uzavretý zoznam neziskových organizácií
Aktuálne vydanie Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje, že právnické osoby, ktoré sú neziskovými organizáciami, môžu byť založené v takých formách, ako sú spotrebiteľské družstvo, verejné alebo náboženské organizácie (združenia), inštitúcie, charitatívne a iné nadácie, ako aj v iných formách ustanovených zákonom (). V súlade so zákonom sa tento zoznam stáva ZATVORENÉ a zahŕňa 11 organizačných a právnych foriem neziskových organizácií ():
1
Spotrebné družstvá. Môžu byť tvorené najmä vo forme bytov, bytových domov, garáží, chatových spotrebných družstiev, vzájomných poisťovní, úverových družstiev, nájomných fondov atď.
2
Verejné organizácie. Zdôrazňuje sa, že politické strany, odbory a sociálne hnutia špecificky patria do tejto formy neziskových organizácií.
3
Združenia (odbory). Patria sem najmä neziskové partnerstvá, samoregulačné organizácie, združenia zamestnávateľov, združenia odborových zväzov, družstiev a verejných organizácií, obchodné a priemyselné, notárske a advokátske komory.
4
spoločenstvá vlastníkov nehnuteľností vrátane spoločenstiev vlastníkov bytov.
5
Kozácke spoločnosti zaradené do štátneho registra kozáckych spoločností v Ruskej federácii.
6
Spoločenstvá pôvodných obyvateľov Ruska.
7
Nadácie (verejné, charitatívne atď.).
8
Inštitúcie. Patria sem štátne, mestské a súkromné (vrátane verejných) inštitúcie.
9
Autonómne neziskové organizácie.
10
Náboženské organizácie.
11
Verejnoprávne spoločnosti.
Zákon vymedzuje definície všetkých týchto foriem organizácií, ustanovuje postup pri ich zakladaní a riadení a vymedzuje práva a povinnosti ich účastníkov. Všimnime si, že spotrebné družstvá, verejné organizácie, združenia, partnerstvá vlastníkov nehnuteľností, kozácke spoločnosti a komunity pôvodných obyvateľov Ruskej federácie sú klasifikované ako korporácie a všetky ostatné sú klasifikované ako unitárne neziskové organizácie.
Neziskové organizácie budú potrebovať, aby sa zapojili do aktivít vytvárajúcich príjem takúto možnosť stanovujú vo svojich stanovách. Podľa aktuálneho vydania Občianskeho zákonníka Ruskej federácie na vykonávanie podnikateľskej činnosti musí byť splnená iba jedna podmienka - táto činnosť musí slúžiť na dosiahnutie cieľov, pre ktoré boli vytvorené a zodpovedať im. Tento stav zostáva.
Obchodné partnerstvá a spoločnosti
Zákon nemení organizačné a právne formy obchodných spoločností – naďalej môžu byť vytvorené vo forme verejnej obchodnej spoločnosti alebo komanditnej spoločnosti. No foriem podnikateľských subjektov bude od 1. septembra menej - zo zákona takáto forma ako spoločnosť s dodatočným ručením je vylúčená(od 1. septembra už neplatí). Naďalej tak zostáva možné zakladať len spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC) a akciové spoločnosti (JSC). Odborníci v oblasti občianskeho práva poznamenávajú, že ide o veľmi správnu zmenu, keďže v praxi sa ODL nerozšírili.
Viacero zmien sa týka základného imania obchodných spoločností. Zákon teda stanovuje, že zakladatelia spoločnosti sú povinní zaplatiť aspoň tri štvrtiny základného imania pred štátnou registráciou spoločnosti, a zvyšok - počas prvého roka svojej činnosti (). Zákony upravujúce činnosť konkrétneho typu spoločností však môžu ustanoviť odlišný postup. Rovnaké zákony ako doteraz určujú minimálnu veľkosť základného imania spoločností. Navyše v prípadoch, keď je povolená štátna registrácia obchodnej spoločnosti bez takejto zálohovej platby, budú účastníci spoločnosti niesť subsidiárnu zodpovednosť za jej záväzky, ktoré vzniknú pred úplným splatením základného imania.
Ďalšia zmena sa týka postupu pri nepeňažných vkladoch do základného imania. Na ich peňažné ocenenie spoločnosti (bez ohľadu na hodnotu podielov účastníkov na základnom imaní) bude potrebné zapojiť nezávislých odhadcov. Navyše, ak sa znalec pomýli vo výpočtoch a nadhodnotí ocenenie majetku, bude spolu s účastníkmi, ktorých akcie posudzoval, subsidiárne zodpovedať za záväzky spoločnosti do výšky, o ktorú ocenenie majetku vklad do základného imania je nadhodnotený, po dobu piatich rokov odo dňa štátnej registrácie spoločnosti. Je potrebné poznamenať, že ustanovenie o takejto zodpovednosti sa nebude vzťahovať na odhadcov majetku a účastníkov privatizovaných štátnych podnikov a obecných jednotných podnikov. V súčasnosti musí byť na určenie trhovej hodnoty majetku pri bezhotovostnej platbe za akcie akciovej spoločnosti zapojený nezávislý odhadca (článok 3, článok 34 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ " "). Spoločnosti s ručením obmedzeným sú povinné to urobiť iba vtedy, ak je nominálna hodnota podielu účastníka na základnom imaní vyplatená v naturáliách vyššia ako 20 000 rubľov. (článok 2 článku 15 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14-FZ "").
Účastníci obchodných spoločností si podľa zákona budú môcť ustanoviť určitý postup pri uplatňovaní svojich členských práv v osobitnom dokumente - firemná dohoda(Občiansky zákonník Ruskej federácie je doplnený zodpovedajúcim článkom 67.2). V ňom budú môcť uviesť, že tieto práva je potrebné vykonávať určitým spôsobom, napr.: ako hlasovať na valnom zhromaždení účastníkov, za akú cenu nadobúdať alebo scudzovať podiely na základnom imaní (akcie) atď. (). Nie všetci účastníci spoločnosti však môžu takúto dohodu uzavrieť. V tomto prípade prirodzene nezakladá povinnosti osobám, ktoré nie sú jeho zmluvnými stranami.
Okrem toho zákon ustanovuje potrebu potvrdiť skutočnosť, že rozhodlo valné zhromaždenie účastníkov obchodnej spoločnosti a zloženie prítomných účastníkov spoločnosti. Vo vzťahu k verejnej akciovej spoločnosti teda takéto potvrdenie vykoná register jej akcionárov, neverejná akciová spoločnosť - notárskym overením alebo aj osvedčením registra akcionárov, spoločnosť s ručením obmedzeným - notárskym overením ().
Akciové spoločnosti
Dôležité novely sa dotkli aj akciových spoločností. zákon ruší ich delenie na otvorené a uzavreté- budú nahradené verejnými a neverejnými spoločnosťami (v Občianskom zákonníku Ruskej federácie sa objaví nový článok - článok 66.3). Verejné bude akciovou spoločnosťou, ktorej akcie a za ne prevoditeľné cenné papiere sú verejne umiestnené (otvoreným upisovaním) alebo verejne obchodovateľné za podmienok ustanovených zákonom o cenných papieroch. Okrem toho sa pravidlá o verejných obchodných spoločnostiach budú vzťahovať na akciové spoločnosti, ktorých zakladateľská listina a názov spoločnosti uvádzajú, že spoločnosť je verejná. JSC, ktoré tieto podmienky nespĺňajú, sú neverejná. LLC () sú tiež klasifikované ako neverejné spoločnosti.
Je potrebné poznamenať, že zákon bližšie upravuje činnosť verejných akciových spoločností (konkrétne ustanovenia o nich sú zakotvené v novom znení), pretože ich činnosť sa dotýka majetkových záujmov veľkého počtu akcionárov a iných osôb.
Zdôrazňujeme, že Zákon ruší možnosť obmedzenia počet akcií vlastnených jedným akcionárom verejnej akciovej spoločnosti, ich celková nominálna hodnota, ako aj maximálny počet hlasov udelených jednému akcionárovi. V súčasnosti môžu byť takéto obmedzenia stanovené v stanovách akciovej spoločnosti (článok 3 článku 11 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ ""; ďalej len zákon o akciách spoločnosti). Zároveň je podľa zákona verejným akciovým spoločnostiam zakázané umiestňovať prioritné akcie, ktorých menovitá hodnota je nižšia ako menovitá hodnota kmeňových akcií ().
Ďalšia významná zmena sa týka vedenia registra akcionárov a výkonu funkcie sčítacej komisie - od 1. septembra výlučne nezávislé organizácie s licenciou zo zákona, – (). Toto pravidlo však platí len pre verejné akciové spoločnosti. Pripomeňme, že v súčasnej praxi akciové spoločnosti buď prenášajú vedenie registra na takéhoto registrátora, alebo sú samy jeho držiteľmi (). Čo sa týka sčítacej komisie, podľa platnej legislatívy sa vytvára v spoločnosti, v ktorej je počet akcionárov - vlastníkov akcií spoločnosti s hlasovacím právom viac ako 100 a jej kvantitatívne a personálne zloženie schvaľuje valné zhromaždenie hl. akcionárov. Ak register akciovej spoločnosti vedie registrátor, môže byť poverený aj výkonom funkcie sčítacej komisie. A v spoločnostiach, v ktorých je počet akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom viac ako 500, funkcie sčítacej komisie vykonáva výlučne registrátor ().
Okrem toho zákon ustanovuje potrebu overovať a potvrdzovať správnosť ročných účtovných (účtovných) závierok povinný externý audit pre úplne všetky akciové spoločnosti(v súčasnosti sa vykonáva iba vo vzťahu k organizáciám, ktoré sú OJSC, a tiež pre) av niektorých prípadoch - pre LLC ().
POZOR!
Nie hromadná preregistrácia právnických osôb v súvislosti s prijatím zákona sa nepredpokladá, keďže nezakladá jeho obligatórnu povahu. Názvy existujúcich organizácií a ich zakladajúce dokumenty budú musieť byť uvedené do súladu s požiadavkami zákona pri prvej zmene týchto dokumentov (). Neexistujú žiadne konkrétne termíny, v rámci ktorých sa to musí uskutočniť. Okrem toho, JSC, ktoré spĺňajú kritériá verejnej JSC, nemusia ani vo svojom názve spoločnosti uvádzať, že sú verejné.
Odborníci tiež poznamenávajú, že tieto zmeny a doplnenia Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sú zamerané na harmonizáciu ruskej občianskej legislatívy s legislatívou cudzích krajín, čo pomôže prilákať zahraničných investorov do ruského podnikania.
AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ (JSC)
obchodná spoločnosť tvorená osobami, ktoré svoj majetok a finančné prostriedky spojili do základného imania, rozdeleného na určitý počet rovnakých podielov, zabezpečené cennými papiermi - akciami. as je obchodná organizácia, ktorá má korporátny charakter a postavenie právnickej osoby. Účastníci akciovej spoločnosti - akcionári - majú vo vzťahu k akciovej spoločnosti povinné práva zakotvené v akciách. Zodpovednosť akcionára za záväzky akciovej spoločnosti je obmedzená hodnotou jeho akcií (hodnota akcie v podstate určuje limity podnikateľského rizika akcionára). Predmetom vlastníctva finančných prostriedkov a iného majetku vloženého zakladateľmi a akcionármi do as je samotná akciová spoločnosť ako právnická osoba.
JSC ako organizačná a právna forma vznikla na prelome 17.-18. z dôvodu potreby koncentrácie kapitálu na veľké podnikateľské projekty. Jednou z prvých akciových spoločností bola Východoindická spoločnosť, ktorá vznikla v Anglicku v roku 1600, a Východoindická spoločnosť v Holandsku, ktorá vznikla v roku 1602. V Holandsku bol vrcholový manažment spoločnosti menovaný vládou generálnych štátov. spomedzi akcionárov, ktorí mali určitý počet akcií. Akcionári vlastnili len majetkové práva, osobná účasť na riadení záležitostí akciovej spoločnosti nebola povolená. V roku 1628 bola vo Francúzsku založená Západoindická spoločnosť a v roku 1664 Východoindická spoločnosť. V 18. storočí JSC sa objavujú v
Nemecko.
V Rusku bol prvým legislatívnym aktom, ktorý upravoval vytváranie združení so znakmi akciovej spoločnosti, dekrét vydaný 27. októbra 1699 Petrom I. o zakladaní obchodných spoločností obchodníkmi. Tento a následné dekréty z rokov 1706 a 1711 iba vyjadrili myšlienku účelnosti spájania obchodníkov do spoločností na rozšírenie ich podnikania a doplnenie pokladnice, ale neboli uvedené do praxe. Prvou skutočne fungujúcou akciovou spoločnosťou bola Ruská obchodná spoločnosť v Konštantínopole, založená 24. februára 1757. Kapitál spoločnosti pozostával z 200 akcií po 500 rubľov. každý. 100 akcií bolo rozdelených medzi zakladateľov, 100 bolo predaných každému. Spoločnosť bola riadená riaditeľmi, ale podrobná úprava ich činnosti neexistovala.
Do konca 18. stor. V Rusku sa vytvorili podmienky na fungovanie akciového kapitálu. Systém riadenia akciovej spoločnosti však ešte nebol zavedený zákonom - o otázkach týkajúcich sa štruktúry riadiacich orgánov, postupu pri prejavovaní vôle akcionárov a pod. rozhodovali akcionári sami. Riadenie bolo spravidla v rukách zakladateľov spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov určilo postup pri rozdeľovaní zisku, zvolilo a odvolalo funkcionárov, uplatnilo právo na otvorenie nových kancelárií spoločnosti, zmeny a doplnky zakladajúcej zmluvy.
Hlavné znaky akciovej spoločnosti boli zakotvené v Najvyššom mennom dekréte zo 6. septembra 1805. Ustanovenia v dekréte zakotvené s niektorými zmenami boli zahrnuté do kap. 10 „O partnerstve“ Kódexu zákonov Ruskej ríše z roku 1830. Manifest cisára Alexandra 1 z 1. januára 1807 stanovil dva hlavné typy partnerstiev – verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť. Výnimkou boli akciové spoločnosti – „partnerské spoločnosti“. Potreba právnej úpravy akciovej formy kombinovania kapitálu však dala podnet k zákonu „Predpisy o spoločnostiach s akciami“, ktorý bol schválený 6. decembra 1836 dekrétom Mikuláša I.
Zákon z roku 1836 definoval podstatu akciovej formy obchodnej organizácie: „Akciové spoločnosti vznikajú spojením určitého počtu súkromných
vklady určitej a jednotnej veľkosti do jedného spoločného základného imania, ktoré obmedzuje okruh úkonov a zodpovedností členov spoločnosti a môže mať za cieľ aktiváciu akéhokoľvek všeobecne užitočného vynálezu alebo podniku v oblasti vedy, umenia. remeslá a remeslá, ktoré nie sú výlučným vlastníctvom nikoho, plavba, obchod a priemysel vôbec." Zákon kládol určité požiadavky na stanovy spoločností, ktoré vyžadovali uvádzať prostriedky a účel podniku, názov podniku. spoločnosti, výška základného imania a počet vydaných akcií, postup pri zostavovaní základného imania a rozdeľovaní akcií, povinnosti, práva a povinnosti spoločnosti a akcionárov, postup pri vykazovaní, rozdeľovaní dividend, postup pri riadení záležitostí spol. spoločnosti, štruktúru a pôsobnosť predstavenstva a valného zhromaždenia spoločníkov, postup pri zrušení a likvidácii spoločnosti. Zákon poskytol spoločnosti možnosť samostatne upraviť vo svojej listine práva spoločníkov zúčastniť sa na valnom zhromaždení a vo svojich rozhodnutiach v pomere k počtu disponibilných akcií postup pri účasti na zhromaždení oprávnených akcionárov. Predstavenstvo mohlo spravovať záležitosti a kapitál spoločnosti v súlade s pravidlami stanov, v ktorých musí byť uvedená maximálna suma, do ktorej je predstavenstvo oprávnené „vynakladať výdavky na podnik spoločnosti“ bez rozhodnutia predstavenstva. valné zhromaždenie. Zákon tiež upravoval postup pri rozhodovaní rady – väčšinou hlasov prítomných členov, a ak nebolo možné získať potrebnú väčšinu, bola táto otázka nastolená pred valným zhromaždením. Pôsobnosť valného zhromaždenia bola určená stanovami na základe približného okruhu otázok, ktoré zákon do pôsobnosti valného zhromaždenia priraďuje. Ide o vymenovanie rezervného kapitálu, rozdelenie dividend, posúdenie správy, voľba riaditeľov, zmeny stanov a rozhodnutie o zrušení spoločnosti. Rozhodnutia valného zhromaždenia boli platné, ak ich prijali „aspoň tri štvrtiny akcionárov, ktorí sa zúčastnili na valnom zhromaždení, pričom ich hlasy sa počítali podľa veľkosti ich akcií“.
Zákon z roku 1836 platil do roku 1917. Po októbrovej revolúcii
1917 a rozsiahle znárodnenie priemyslu JSC v Rusku v polovici
1918 prakticky zanikli. S prechodom na NEP však opäť ožil záujem o rôzne formy podnikateľskej činnosti. Pred prijatím Občianskeho zákonníka RSFSR v roku 1922 činnosť akciových spoločností prakticky nebola regulovaná. Zároveň boli prijaté jednotlivé kroky, ktoré vytvorili predpoklady pre vznik súboru pravidiel o obchodných partnerstvách v Občianskom zákonníku. Patrí medzi ne aj uznesenie Všeruského ústredného výkonného výboru o zahraničnom obchode z 1. marca 1922, ktorým sa ľudovému komisariátu pre zahraničný obchod priznalo právo organizovať akciové podniky so súhlasom Rady práce a obrany:
Ruský, so zahraničným kapitálom, zmiešaný. Výnosom Rady ľudových komisárov zo 4. apríla 1922 o zriadení Hlavného výboru pre koncesie a akciové spoločnosti bol ustanovený postup schvaľovania stanov akciových spoločností. Zákon z 22. mája 1922 „O základných právach súkromného vlastníctva uznaných RSFSR, chránených jeho zákonmi a chránených súdmi RSFSR“ poskytol všetkým právne spôsobilým občanom možnosť organizovať priemyselné a obchodné podniky, vrátane akciových spoločnosti.
1. januára 1923 nadobudol na území RSFSR účinnosť Občiansky zákonník, ktorý obsahoval základné pravidlá upravujúce právne postavenie a činnosť akciových spoločností. Občiansky zákonník ich označil pojmami „akciové spoločnosti“ a „podielové spoločnosti“. Akciová spoločnosť bola definovaná ako „spoločenská spoločnosť (spoločnosť), ktorá je založená pod osobitným názvom alebo spoločnosť so základným imaním rozdeleným na určitý počet rovnakých častí (akcií), za záväzky ktorých ručí len majetkom. spoločnosti.” Ako samostatný znak je tu uvedené rozdelenie fixného kapitálu na určitý počet rovnakých častí, ktoré predstavujú akcie. Počet zakladateľov nemohol byť menší ako päť. Zakladateľská listina, ktorá bola predložená na schválenie vláde, musela obsahovať označenie účelu akciovej spoločnosti, jej názov, veľkosť a postup pri tvorbe základného imania, nominálnu cenu a postup splácania akcií, popis riadiacich orgánov akciovej spoločnosti, ich kompetencií a postupov vykazovania. Na vytvorenie akciovej spoločnosti boli potrebné dve schôdze zakladateľov: predbežná a ustanovujúca. Po obdržaní minimálne 1/, základného imania bola zvolaná predbežná schôdza, na ktorej odznela správa o priebehu založenia spoločnosti a bola zvolená komisia na kontrolu správy zakladateľov a údajov súvisiacich s ocenením. majetku. Najneskôr do mesiaca, najskôr však do 7 dní od predbežného zhromaždenia bolo zvolané ustanovujúce zhromaždenie akcionárov Uznesenie dňa
založenie akciovej spoločnosti bolo uznané za platné, ak bolo prijaté nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov predstavujúcich aspoň polovicu základného imania vloženého do konania ustanovujúceho zhromaždenia. Akciová spoločnosť nadobudla práva právnickej osoby až registráciou. Systém riadiacich orgánov spoločnosti zahŕňal valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo a revíznu komisiu. Akciová spoločnosť však dostala možnosť zostaviť radu, ktorá zaujímala medzistupeň medzi valným zhromaždením a predstavenstvom a v období medzi zasadnutiami bola vyzvaná na sledovanie činnosti predstavenstva. Vytvorenie rady malo byť upravené v stanovách spoločnosti. Formulár JSC sa používal aj pre organizácie, ktorých akcie mohli patriť výlučne štátu. Predpisy o akciových spoločnostiach zo 17. augusta 1927 rozšírili na štátne akciové spoločnosti všeobecné pravidlá vzťahujúce sa na všetky štátne samosprávne podniky. V druhej polovici 30. rokov. štátne akciové spoločnosti boli buď zrušené, alebo transformované na štátne združenia, trusty a živnosti.
V súvislosti s takmer úplným znárodnením národného hospodárstva stratili ustanovenia Občianskeho zákonníka o obchodných partnerstvách platnosť a boli formálne vylúčené z Občianskeho zákonníka RSFSR.
Prechod Ruskej federácie na trhové hospodárstvo si vyžadoval oživenie organizačných a právnych foriem schopných zabezpečiť nerušený pohyb tovarov a služieb, racionálnu organizáciu výroby, obchodu, bankovníctva atď. Používanie formulára as sa stalo jedným z najdôležitejších nástrojov privatizácie štátnych a obecných podnikov. Obnova legislatívy o akciových spoločnostiach sa začala schválením Predpisov o akciových spoločnostiach Radou ministrov RSFSR 25. decembra 1990. V niekoľkých nasledujúcich zákonoch - Zákon Ruskej federácie z 3. júla 1991 č. 1531-1 "O privatizácii štátnych a komunálnych podnikov v Ruskej federácii", vyhlášky prezidenta Ruskej federácie "O organizačných opatreniach pre transformácia štátnych podnikov, dobrovoľných združení štátnych podnikov na akciové spoločnosti“ „O štátnom programe privatizácie štátnych a komunálnych podnikov v Ruskej federácii“ atď., primárny regulačný rámec pre vytváranie akciových spoločností spoločnosti boli vytvorené. Prvá časť Občianskeho zákonníka
RF. prijatý v roku 1994 a Federálny zákon Ruskej federácie z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ upravoval vzťahy súvisiace so zakladaním a činnosťou akciových spoločností.
Zákon sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti pôsobiace na území Ruskej federácie.Špecifiká vzniku a právneho postavenia akciových spoločností v oblasti bankových, poisťovacích a investičných činností, ako aj spoločností založených na tzv. základ podnikov agropriemyselného komplexu, sú určené federálnym zákonom.
Vytvorenie akciovej spoločnosti je možné buď založením novej spoločnosti, alebo reorganizáciou už existujúcej. Nevyhnutnou podmienkou pre nadobudnutie práv právnickej osoby akciovou spoločnosťou je jej štátna registrácia. Založenie akciovej spoločnosti je aktom vôle, ktorého sa dopustia osoby spôsobilé na právne úkony a právne úkony - zakladatelia. Zakladateľmi môžu byť občania aj právnické osoby. Inštitúcie financované vlastníkom môžu byť členmi akciovej spoločnosti so súhlasom vlastníka. O založení as rozhodujú zakladatelia spoločne a jednomyseľne, avšak zákon umožňuje založenie as jednou osobou a vtedy stačí vôľa tejto osoby. Ustanovujúce zhromaždenie rozhoduje o troch hlavných otázkach: o vytvorení akciovej spoločnosti, schválení jej stanov a voľbe riadiacich orgánov. V najdôležitejších otázkach sa rozhodnutia prijímajú jednomyseľne. O vytvorení riadiacich orgánov sa rozhoduje väčšinou 3/, a to z počtu hlasov prislúchajúcich zakladateľom podľa celkového počtu im pripadajúcich podielov na hlasovaní podľa ich majetkových vkladov. Zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti uzavretá zakladateľmi je jednoduchou spoločenskou zmluvou (zmluva o spoločnej činnosti) a nevzťahuje sa na zakladajúce dokumenty. Preto, ako každá občianska zmluva, môže byť vyhlásená za neplatnú, ak sú na to dostatočné dôvody. Okrem toho je povinnou podmienkou normálneho fungovania JSC registrácia emisie cenných papierov (akcií) spoločnosti na Federálnej komisii pre cenné papiere Ruskej federácie, bez ktorej nie je možné vykonávať žiadne transakcie s cennými papiermi Ruskej federácie. spoločnosť JSC.
Zákon rozlišuje dva druhy akciových spoločností – otvorené a uzavreté. Otvorené akciové spoločnosti (OJSC) majú právo na otvorené upisovanie akcií, ktoré vydávajú, počet akcionárov v nich je neobmedzený, akcionári majú právo scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. V uzavretých akciových spoločnostiach (KS) by počet akcionárov nemal prekročiť 50, akcie sa rozdeľujú medzi zakladateľov alebo vopred obmedzený okruh osôb, akcionári akciovej spoločnosti majú prednostné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi spoločnosti . Možnosť mať neobmedzený počet zakladateľov a akcionárov v OJSC vytvára podmienky pre mobilizáciu významného kapitálu na zabezpečenie riešenia veľkých ekonomických problémov. Obmedzenie počtu akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti zbližuje túto formu obchodných spoločností a spoločností s ručením obmedzeným (000).
Jediným zakladajúcim dokumentom JSC je jej charta. Ide o miestny regulačný akt, ktorý upravuje vnútorné vzťahy medzi akcionármi a riadiacimi orgánmi akciovej spoločnosti. Právna sila zakladateľskej listiny, jej záväznosť pre všetkých akcionárov a orgány akciovej spoločnosti vychádza nielen zo skutočnosti schválenia zakladateľskej listiny zakladateľmi, ale aj z následnej štátnej registrácie akciovej spoločnosti. . Zákon uvádza približný zoznam informácií, ktoré musí listina obsahovať. Zakladatelia majú právo zahrnúť do nej ustanovenia, ktoré neodporujú zákonu. Charta rozlišuje informačné a normatívne ustanovenia. Informácie, ktoré môže záujemca zo zakladateľskej listiny získať, by mali poskytnúť ucelený obraz o JSC ako predmete občianskeho práva, t.j. v prvom rade individualizovať akciovú spoločnosť, charakterizovať hlavné smery jej činnosti a uviesť stav jej majetku. Charta definuje práva akcionárov pre rôzne kategórie akcií. Ustanovuje organizačnú štruktúru akciovej spoločnosti, určuje štruktúru jej orgánov a normalizuje postup pri vytváraní a činnosti týchto orgánov. Ochrana záujmov akcionárov. Zákon stanovil, že len jednohlasne prijatá charta môže ustanoviť obmedzenia počtu akcií vlastnených jedným akcionárom alebo ich celkovej menovitej hodnoty pre jedného akcionára. Je tiež možné zákonom obmedziť maximálny počet hlasov patriacich jednému akcionárovi bez ohľadu na počet akcií, ktoré vlastní. Zmeny a doplnky stanov akciovej spoločnosti sa vykonávajú rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov a pre tretie osoby nadobúdajú platnosť od okamihu štátnej registrácie.
Štruktúra orgánov JSC stanovená zákonom je navrhnutá tak, aby zabezpečila
záujmy akcionárov, možnosť reálne ovplyvňovať hospodársku činnosť akciovej spoločnosti. Bol vytvorený jedinečný systém „kontrol a protiváh“. Hlavným orgánom je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré tvorí výkonný a kontrolný orgán. Výkonným orgánom môže byť predstavenstvo, riaditeľstvo - kolektívne výkonné orgány alebo riaditeľ, generálny riaditeľ - jediný výkonný orgán. Súčasnú činnosť týchto orgánov riadi predstavenstvo (dozorná rada) a revízna komisia (audítor), ktorú vytvára valné zhromaždenie akcionárov.
Valné zhromaždenie akcionárov sa musí zvolávať každoročne v lehotách určených stanovami na základe zákona. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) z vlastného podnetu, ako aj na žiadosť revíznej komisie (audítora) akciovej spoločnosti, audítora spoločnosti, akcionára (akcionárov), ktorí vlastní aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom. Zhromaždenie sa môže konať buď za prítomnosti akcionárov, alebo prostredníctvom hlasovania v neprítomnosti (anketou). Mnohé otázky sa dajú vyriešiť aj hlasovaním v neprítomnosti, s výnimkou voľby predstavenstva, revíznej komisie (audítora), súhlasu audítora spoločnosti, posúdenia a schválenia výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát. a rozdelenie ziskov a strát.
Rozhodnutia valného zhromaždenia sú pre akcionárov záväzné. Zákon však dáva akcionárovi právo napadnúť rozhodnutie a domáhať sa jeho neplatnosti súdom v prípade: predčasného oznámenia (neoznámenia) termínu konania valného zhromaždenia; neposkytnutie možnosti oboznámiť sa s potrebnými materiálmi (informáciami) k otázkam zaradeným do programu rokovania; predčasné poskytnutie hlasovacích lístkov na hlasovanie v neprítomnosti atď.
Akcionár môže podať žalobu na vyslovenie neplatnosti rozhodnutia, ak: a) rozhodnutie bolo prijaté v rozpore so zákonom, inými predpismi alebo stanovami akciovej spoločnosti: b) žalobca sa nezúčastnil na zhromaždení, na ktorom rozhodnutie bolo prijaté alebo bolo hlasované proti: c) týmto rozhodnutím boli porušené práva a oprávnené záujmy akcionára. Ak sú splnené všetky tri podmienky, môže žalobe vyhovieť súd.
Zákon vymedzuje pôsobnosť riadiacich orgánov as. Prerozdelenie kompetencií medzi orgány nie je povolené, s výnimkou obmedzeného počtu prípadov, ktoré ustanovuje zákon. Charta teda môže ustanoviť, že vytvorenie výkonného orgánu a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti je v kompetencii predstavenstva (dozornej rady). To isté platí pre riešenie otázky zmeny zakladateľskej listiny v súvislosti so zvýšením základného imania. Správna rada nemá právo preniesť svoje výhradné právomoci na výkonný orgán. Valné zhromaždenie nemôže vykonávať všetky svoje právomoci samostatne: v mnohých prípadoch musí jeho konanie iniciovať predstavenstvo (dozorná rada). Na odporúčanie zastupiteľstva sa riešia najmä otázky reorganizácie akciovej spoločnosti - zlúčenie, pričlenenie, rozdelenie, odčlenenie a transformácia, ako aj jej dobrovoľná likvidácia.
Reorganizácia akciovej spoločnosti znamená, že jej práva a povinnosti prechádzajú na iné právnické osoby postupom právneho nástupníctva.
Medzi formami reorganizácie právnickej osoby Občiansky zákonník Ruskej federácie a po ňom zákon o as, uvádza transformáciu. Akciová spoločnosť sa môže transformovať na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na výrobné družstvo. Premena na obchodné partnerstvo (úplné alebo obmedzené) alebo na spotrebné družstvo nie je povolená. Pri vykonávaní transformácie treba brať do úvahy pravidlá ustanovené zákonom pre tieto typy obchodných organizácií. Transformácia akciovej spoločnosti jedného druhu na iný druh nie je v rozpore so zákonom: otvorená akciová spoločnosť na uzavretú akciovú spoločnosť a naopak. Obmedzenia tu vyplývajú zo stanoveného maximálneho počtu akcionárov v uzavretej akciovej spoločnosti - najviac 50, preto sa otvorená akciová spoločnosť s väčším počtom akcionárov nemôže transformovať na uzavretú akciovú spoločnosť. Na druhej strane, CJSC nepodlieha transformácii na OJSC, ak je veľkosť jej schváleného kapitálu nižšia ako minimálna úroveň stanovená pre OJSC.
Zánik JSC formou likvidácie podlieha normám Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, spoločným pre všetky právnické osoby, a zodpovedajúcim normám zákona o JSC. Akciovú spoločnosť môžu zrušiť samotní akcionári dobrovoľne alebo násilne na základe rozhodnutia súdu. Občiansky zákonník uvádza len dva dôvody dobrovoľnej likvidácie as - uplynutie doby, na ktorú právnická osoba vznikla,
a dosiahnutie účelu, na ktorý bol vytvorený. Rozhodnutie o likvidácii je potrebné bezodkladne písomne predložiť príslušnému štátnemu registračnému orgánu.
Nútená likvidácia akciovej spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím súdu z dôvodov uvedených v Občianskom zákonníku: vykonávanie činnosti bez riadneho povolenia (licencie), činnosti zakázanej zákonom alebo s iným hrubým porušením zákona alebo iného zákona. predpisov. Podkladom pre nútenú likvidáciu je aj platobná neschopnosť (úpadok) akciovej spoločnosti. Podmienky a postup vyhlásenia konkurzu na akciovú spoločnosť, ako aj znaky likvidačného konania určuje federálny zákon Ruskej federácie z 8. januára 1998 č. 6-FZ „O platobnej neschopnosti (konkurze)“ .
Základom obchodnej činnosti akciovej spoločnosti je základné imanie, ktoré tvorí menovitá hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi. Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorý zaručuje záujmy veriteľov. Podľa zákona je minimálna výška základného imania pre OJSC najmenej 1 000-násobok sumy minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom a pre CJSC nie menej ako 100-násobok. K tvorbe základného imania dochádza v procese založenia akciovej spoločnosti splatením akcií. Akcie "môžu byť vyplatené peniazmi, cennými papiermi (zmenky, šeky, opčné listy a pod.), inými vecami alebo majetkovými právami alebo inými právami, ktoré majú peňažnú hodnotu. Medzi majetkové práva patria výlučné práva občana alebo právnickej osoby na výsledky duševnej činnosti a ich ekvivalenty zahŕňajú prostriedky individualizácie právnickej osoby, výrobky, vykonanú prácu alebo služby (názov spoločnosti, ochranná známka, značka služby a pod.) Určité informácie (obchodné tajomstvo), ktoré sú zahrnuté aj v platbe za akcie, môže mať aj obchodnú hodnotu. vrátane majetkových práv) sa robí za trhovú cenu. Trhová cena je cena, za ktorú by predávajúci, ktorý má úplnú informáciu o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju predať, dohodol predať, a kupujúci, ktorý má kompletné informácie o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju kúpiť, by som ju bol ochotný kúpiť.
as musí vytvárať rezervný fond určený
na pokrytie strát spoločnosti, splatenie jej dlhopisov a spätné odkúpenie akcií pri nedostatku iných prostriedkov. Vynakladanie rezervného fondu na iné účely nie je povolené. Zakladateľská listina môže ustanoviť vytvorenie ďalšieho špeciálneho fondu - korporatívneho fondu, vynaloženého na obstaranie akcií s ich následným umiestnením medzi zamestnancov akciovej spoločnosti. Zákon neuvádza žiadne ďalšie fondy, ale nezakazuje ich vytváranie.
Schválený kapitál stanovený pri založení JSC sa môže následne zmeniť, čo je stanovené v zakladateľskej listine. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, ak mu takéto právomoci priznáva zakladateľská listina. O jeho znížení môže rozhodnúť len valné zhromaždenie akcionárov. Základné imanie možno zvýšiť zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií, znížiť ho možno znížením menovitej hodnoty akcií alebo znížením ich celkového počtu. Zníženie celkového počtu akcií je povolené najmä nákupom vlastných akcií, ktoré sú následne spätne odkúpené. Akciová spoločnosť nemá právo rozhodnúť o nadobudnutí časti umiestnených akcií, ak v dôsledku toho zostanú v obehu akcie, ktorých celková menovitá hodnota je nižšia ako zákonom stanovená výška základného imania.
Odkúpenie akcií sa vykonáva nielen rozhodnutím o znížení základného imania, ale aj na žiadosť akcionárov v prípadoch ustanovených zákonom. Vlastník akcií s hlasovacím právom má právo požadovať odkúpenie svojich akcií, ak sa rozhodne o reorganizácii spoločnosti alebo o vykonaní významnej transakcie a hlasoval proti alebo sa nezúčastnil na hlasovaní. Rovnaké právo má vlastník akcií s hlasovacím právom v prípade rozhodnutia o zmenách a doplnkoch zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti alebo schválení zakladateľskej listiny v novom vydaní, v dôsledku čoho sú jeho práva obmedzené.
Podstatnou črtou novej akcionárskej legislatívy je snaha chrániť práva akcionárov, najmä menšín, pred zneužívaním osobami zaradenými do riadiacich orgánov akciovej spoločnosti. Zákon o as preto obsahuje pravidlá o možnosti napadnúť rozhodnutia valného zhromaždenia, predstavenstva a výkonného orgánu. Ochrana práv a záujmov akcionára sa vykonáva dvoma spôsobmi:
predstavenstva - ochrana jeho vlastníckych práv a ochrana jeho práva podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti.
Najdôležitejším majetkovým právom akcionára je právo na výplatu dividend zo zisku akciovej spoločnosti. O výplate dividend rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (ročné dividendy) alebo predstavenstvo (priebežné dividendy - za štvrťrok, za pol roka). Spoločnosť je povinná vyplácať len priznané dividendy. Nárok akcionára na dividendy vzniká až rozhodnutím spoločnosti o ich výplate, ktoré určuje výšku dividend pre rôzne kategórie akcií. V prípade omeškania s platbou má akcionár právo podať na súde žalobu na vymáhanie súm, ktoré mu pripadajú. Ak dividendy za príslušné obdobie nebudú priznané, právo požadovať ich vyplatenie nevzniká. Vlastníci prioritných akcií nemajú právo požadovať vyplatenie dividend, ktorých výška je upravená v zakladateľskej listine, ak valné zhromaždenie rozhodlo o nevyplatení dividend z akcií určitého druhu alebo o ich vyplatení v neúplnej výške. V prípade neexistencie takéhoto rozhodnutia môžu akcionári - vlastníci prioritných akcií, ktorých výška dividend je určená v listine, požadovať ich vyplatenie v stanovenej lehote, a ak je lehota porušená, majú právo na ísť na súd.
Pri významnej transakcii, ktorá je podobne ako ostatné transakcie spojená s podnikateľským rizikom, môžu pravdepodobné straty vážne narušiť majetkovú stabilitu akciovej spoločnosti. Zákon preto vyžaduje v záujme samotnej as a udržateľnosti občianskeho obratu osobitnú opatrnosť a dodržiavanie osobitných pravidiel. Veľké transakcie sa vykazujú ako jedna alebo viacero vzájomne súvisiacich transakcií na nadobudnutie alebo scudzenie majetku alebo s možnosťou scudzenia majetku spoločnosťou, ktorého hodnota je vyššia ako 25 % účtovnej hodnoty majetku akciovej spoločnosti spoločnosti ku dňu rozhodnutia o vykonaní takýchto obchodov. Zahŕňa to aj transakciu alebo niekoľko súvisiacich transakcií na umiestnenie kmeňových alebo prioritných akcií, konvertibilných na kmeňové akcie, ktoré tvoria viac ako 25 % kmeňových akcií predtým umiestnených spoločnosťou. Rozhodnutie o uskutočnení významnej transakcie vo výške 25 až 50 % účtovnej hodnoty majetku musí prijať jednomyseľne predstavenstvo (dozorná rada), a ak sa tak nestane,
V prípade jednomyseľnosti môže byť záležitosť predložená valnému zhromaždeniu.
Prvýkrát sa v právnej úprave akcií Ruskej federácie objavila kategória prepojených osôb, s čím súvisí problém záujmu o to, aby spoločnosť dokončila transakciu. Spriaznenými osobami sa zvyčajne označujú osoby, ktoré v dôsledku nadobudnutia určitého balíka akcií akciovej spoločnosti buď z titulu svojej funkcie v spoločnosti (člen predstavenstva, výkonného orgánu), resp. alebo v dôsledku iných okolností môže v tej či onej miere kontrolovať činnosť spoločnosti. Pridružené spoločnosti JSC môžu byť hlavnou obchodnou spoločnosťou, vo vzťahu ku ktorej je JSC dcérskou spoločnosťou;
akcionár, ktorý má právo nakladať s viac ako 20 % akcií s hlasovacím právom danej spoločnosti; člen predstavenstva spoločnosti; osoba zastávajúca funkciu v iných riadiacich orgánoch spoločnosti a pod.
Zákon uznáva za záujemcu o transakciu člena predstavenstva akciovej spoločnosti, osobu zastávajúcu funkciu v iných riadiacich orgánoch, akcionára (akcionárov), ktorý spolu so svojou pridruženou spoločnosťou (spoločnosťami) vlastní 20 % alebo viac hlasovacích práv spoločnosti, ak tieto osoby, ich manželia, rodičia, deti, bratia a sestry, ako aj všetky ich prepojené osoby: a) sú účastníkmi takejto transakcie alebo sa na nej zúčastňujú ako zástupca alebo sprostredkovateľ; b) vlastniť 20 alebo viac percent akcií (akcií, podielov) s hlasovacím právom právnickej osoby, ktorá je stranou transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ; c) zastávať funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby, ktorá je účastníkom obchodu alebo sa na ňom zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ. Znížiť alebo úplne odstrániť negatívny vplyv osobného alebo skupinového záujmu na JSC pri dokončení transakcie a určovaní jej podmienok. Zákon stanovil osobitné pravidlá. Ak má o transakciu záujem jeden alebo viac členov predstavenstva, rozhodnutie sa prijíma väčšinou hlasov nezainteresovaných členov predstavenstva. Ak má záujem celé predstavenstvo, musí o tom rozhodnúť valné zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou akcionárov, ktorí nemajú záujem o dokončenie tejto transakcie.
Akciová spoločnosť môže uskutočňovať hospodársku expanziu rôznymi formami, vrátane vytvárania pobočiek a zastúpení, ako aj podriadenosti
iné spoločnosti (partnerstvá). Pobočky a zastúpenia akciovej spoločnosti sú nekompetentnými divíziami akciovej spoločnosti, ktoré konajú v mene spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Splnomocnenie na zastupovanie záujmov as možno v tejto súvislosti vydať len na meno vedúceho pobočky alebo zastúpenia.
Dcérska spoločnosť je samostatná právnická osoba založená hlavnou obchodnou spoločnosťou (partnerstvom). Dcérskou spoločnosťou môže byť akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným Ako hlavná môže vystupovať ako akciová spoločnosť, tak aj spoločnosť s ručením obmedzeným, ako aj obchodné spoločnosti - úplné a komanditné. Vzťahy medzi materskou a dcérskou spoločnosťou sa vytvárajú na základe prevažujúcej účasti prvej na základnom imaní druhej alebo na základe dohody medzi nimi, alebo na základe možnosti inak určiť obsah rozhodnutí dcérskej spoločnosti. Výška prevažujúcej účasti na základnom imaní dcérskej spoločnosti nie je zákonom ustanovená. Tu môžu mať vplyv rôzne faktory a predovšetkým rozdrobenosť a veľký počet akcionárov dcérskej spoločnosti, čo umožňuje rozhodujúcim spôsobom ovplyvňovať jej záležitosti s 10 – 15 % akcií. Zákon nestanovuje, aký druh dohôd môže slúžiť ako základ pre vzťah „zástupca – dcérska spoločnosť“. Vzhľadom na skutočnosť, že občianske právo Ruskej federácie nepozná vyčerpávajúci zoznam zmlúv, môže sa takýmto základom stať každá zmluva, ktorá nie je v rozpore so zákonom. Zároveň je však potrebné venovať osobitnú pozornosť dodržiavaniu protimonopolnej legislatívy, pretože pri vytváraní rozsiahlej siete dcérskych spoločností môže tá hlavná zaujať dominantné postavenie na trhu, čo je v rozpore s cieľom rozvoja hospodárskej súťaže. Hlavná spoločnosť môže ovplyvňovať záležitosti svojej dcérskej spoločnosti dvoma spôsobmi: a) určovať všeobecný smer činnosti bez zasahovania do konkrétnych rozhodnutí a transakcií: b) dávať povinné pokyny ku konkrétnym transakciám. V druhom prípade nesie hlavná spoločnosť (partnerstvo) spoločnú zodpovednosť so svojou dcérskou spoločnosťou za posledné uzatvorené transakcie. Právo dávať povinné pokyny však musí byť stanovené v dohode medzi nimi alebo v stanovách dcérskej spoločnosti.
Závislá obchodná spoločnosť je svojou právnou povahou blízka dcérskej spoločnosti. Ak však obchodné partnerstvo môže byť hlavné aj vo vzťahu k dcérskej spoločnosti, potom môže byť dominantným (zúčastneným) vo vzťahu k závislej spoločnosti
len ďalší podnikateľský subjekt. Vzťahy závislosti nastávajú vtedy, keď má dominantná spoločnosť 20 % účasť na základnom imaní spoločnosti alebo má 20 % akcií s hlasovacím právom v závislej akciovej spoločnosti. Dominantný podnik je povinný vznik vzťahu závislosti bezodkladne zverejniť a informovať protimonopolný úrad.
