Ako zistiť, či je veľký obchod veľký alebo nie. Hlavná transakcia: spracovávame ju podľa všetkých pravidiel

V roku 2017 vstúpili do platnosti dlho predpovedané zmeny v časti legislatívy, ktorá sa týka definície veľkých transakcií. Zmeny sa dotkli aj otázok kvalifikačných kritérií, schvaľovacích postupov a upravili proces vydávania rozhodnutí o povolení takýchto obchodov riadiacimi orgánmi štátnej správy. Teraz sa transakcia kvalifikuje ako hlavná len vtedy, ak presahuje rámec bežných obchodných aktivít spoločnosti.

Koncept veľkej transakcie pre právnické osoby

Napriek množstvu všeobecných kvalifikačných znakov sa pojem významnej transakcie líši v závislosti od formy právnickej osoby, ktorá ju zamýšľa uskutočniť. Tento typ vykonávajú tieto organizácie:

• Obchodné spoločnosti (LLC, as).
• Unitárne podniky.
• Štátne a mestské inštitúcie.

Pokiaľ ide o LLC, čl. 46 federálneho zákona č. 14 z 2.8.1998 pre nich predstavuje významnú transakciu, pri ktorej dochádza k nadobudnutiu alebo scudzeniu majetku vo výške presahujúcej 25 % hodnoty majetku samotnej spoločnosti. Stanovuje sa na základe účtovných výkazov za obdobie, ktoré predchádza dátumu transakcie. Výnimkou je prípad, keď charta LLC špecifikuje vyššiu sumu za veľkú transakciu. Ak je spáchaný v rámci bežnej podnikateľskej činnosti, nemožno ho automaticky považovať za závažný.

Hlavná transakcia pre LLC teda vždy spĺňa nasledujúce kritériá:

• Vždy ide o nadobudnutie alebo scudzenie majetku LLC.
• Môže byť nielen jediný, ale môže predstavovať aj reťazec vzájomne prepojených transakcií.
• Stanovy spoločnosti môžu upraviť zoznam možných transakcií pre túto konkrétnu organizáciu.

Veľkú transakciu pre akciovú spoločnosť upravuje federálny zákon č. 208 z 26. decembra. 1995 Určuje, že v tomto prípade možno považovať za taký obchod, pri ktorom dôjde k nadobudnutiu alebo scudzeniu majetku spoločnosti vo výške najmenej 25 % z celkovej účtovnej hodnoty majetku. Vypočítava sa z účtovnej závierky za posledné účtovné obdobie. Typy takýchto transakcií môžu zahŕňať pôžičky, úvery atď.

Transakcie unitárnych podnikov upravuje federálny zákon č. 161 zo 14. novembra. 2002 V tomto prípade sa za veľkú transakciu považuje transakcia, pri ktorej sa majetok organizácie nadobudne alebo zlikviduje vo výške presahujúcej 10 % jej základného imania alebo 50-tisícnásobku minimálnej mzdy v Rusku. Hodnota majetku sa vypočítava na základe účtovných výkazov

Federálny zákon č. 7 z 12.01. 1996 definuje pojem významná transakcia pre rozpočtové organizácie. Vykazuje sa ako taká za predpokladu, že operuje s finančnými prostriedkami alebo majetkom vo výške presahujúcej 10 % účtovnej hodnoty aktív tejto inštitúcie. Stanovujú sa na základe účtovných výkazov za posledné vykazované desaťročie. Výnimkou budú situácie, v ktorých charta organizácie umožňuje, aby bola transakcia uznaná ako významná transakcia pre menšie sumy.

Na hlavné transakcie autonómnych inštitúcií sa vzťahuje federálny zákon č. 174 z 3.11. 2006 Za také sa považujú za predpokladu, že v procese narábajú s peňažnými sumami alebo majetkom vo výške rovnajúcej sa alebo vyššej ako 10 % účtovnej hodnoty aktív tejto inštitúcie. Výnimkou je uznanie charty autonómnej organizácie možnosti považovať menšiu transakciu za veľkú.

Ktorá transakcia sa považuje za hlavnú pre LLC?

Pri určovaní veľkosti transakcie pre LLC sa v súčasnosti riadia dvoma hlavnými kritériami:

• Najprv porovnajú sumu transakcie s hodnotou aktív inštitúcie.
• Po druhé, zisťujú, či ide nad rámec bežných obchodných aktivít organizácie.

Pri zvažovaní množstva odcudzeného alebo nadobudnutého majetku treba chápať, že nejde len o nehnuteľnosti, zariadenia atď., ale aj o produkty duševnej práce, akcie, hotovosť atď.

Nasledujúce finančné transakcie môžu v tomto aspekte fungovať ako transakcie:

• Zmluva, na základe ktorej sa scudzuje alebo nadobúda majetok (úver, pôžička, nadobudnutie akcií atď.).
• Dohody, na základe ktorých je majetok na dlhú dobu stiahnutý z majetku organizácie (prevedený na inú inštitúciu na základe nájomnej zmluvy atď.).

Prečítajte si tiež: Zmena sídla spoločnosti LLC – podrobné pokyny v roku 2019

Charta spoločnosti môže tiež poskytnúť individuálnu definíciu hlavnej transakcie pre konkrétnu LLC. Presnejšie, počnúc rokom 2017 to môžu byť len princípy ich rozšírenia na ďalšie transakcie.

Uzavretá zmluva sa posudzuje podľa dvoch hlavných kritérií:

• Organizácie, ktoré nadobúdajú a disponujú majetkom.
• Akcie, ktoré sa majú vykonať s touto vlastnosťou.

A hlavné tu bude kvantitatívne kritérium, t.j. pomer hodnoty transakcie a výšky aktív.

Činnosti spoločnosti, ktoré spadajú do vysokého cenového rozpätia, nevyhnutne podliehajú analýze. Ak sa vykonávajú ako jedna transakcia, je ľahšie ich analyzovať. Ťažkosti vznikajú, keď predstavujú reťazec vzájomne prepojených transakcií. V tejto situácii je postup analýzy zjednodušený, ak sú účastníci rovnakí.

Nasledujúce typy transakcií LLC nebudú uznané ako veľké:

• V prípadoch, keď sú vykonávané v rámci bežnej obchodnej činnosti spoločnosti.
• Ak takéto operácie zahŕňajú umiestnenie kmeňových akcií podniku alebo emisných cenných papierov.

• Postup pri darovaní majetku.
• Úverové pôžičky.
• Nákup a predaj tovaru.
• Výmenné transakcie majetku.

Ak má transakcia veľký charakter, potom bude okrem jej schválenia potrebný aj súhlas s uzavretím dodatočných dohôd, predbežných dohôd a pracovných zmlúv.

Viaceré malé transakcie možno považovať za jednu veľkú transakciu, ak spĺňajú nasledujúce požiadavky:

• Majú homogénnu povahu.
• Boli spáchané súčasne alebo v krátkom časovom období.
• Zahŕňajú rovnaké predmety a subjekty.
• Je možné v nich vysledovať jediný cieľ.

Charta LLC musí jasne uvádzať mechanizmus vykonávania veľkej transakcie:

• Potreba získať súhlas všetkých zakladateľov spoločnosti.
• Len so súhlasom predstavenstva.
• Nie sú potrebné ďalšie schválenia.

Ak takéto informácie neboli zahrnuté v charte, potom sa pri implementácii dohody treba riadiť federálnym zákonom č. 14, ktorý stanovuje, že súhlas je právom valného zhromaždenia členov spoločnosti. V charte je možné stanoviť vyšší cenový strop pre transakciu.

Výpočet hlavnej transakcie pre LLC

Na výpočet veľkosti je poskytnutý nasledujúci mechanizmus účinku:

• V prvej fáze sa vypočítajú celkové náklady na transakciu.
• Získaná suma sa porovnáva s hodnotou majetku LLC. Na tento účel vezmite údaje z účtovných výkazov za posledné vykazované obdobie. V tomto prípade sa berú do úvahy všetky aktíva.

Od roku 2017 sa za vysokú sumu považuje suma, ktorá sa rovná alebo presahuje 25 % sumy uvedenej v riadku 700 Súvahy.

Pred uzavretím zmluvy je potrebné vykonať nasledujúce kontroly:

• Vypočítajte hodnotu majetku. Za základ vezmite najnovšiu účtovnú závierku.
• Korelujte zmluvnú sumu s hodnotou majetku spoločnosti.
• Určite vzťah príčiny a následku s vlastnosťou.
• Ak aktívum už má zmluvy s podobným významom, mal by sa s nimi nadviazať vzťah.
• Prepojte uzatváranú transakciu s bežnými obchodnými aktivitami spoločnosti.

Výpočet zostatku

Na výpočet účtovnej hodnoty majetku je potrebné vziať sumu z poslednej súvahy. Treba brať do úvahy, že pri takýchto výpočtoch sa nezohľadňujú dlhy, t.j. brať celkové aktíva, ale brať do úvahy zostatkovú hodnotu.

Vo všetkých takýchto výpočtoch sa berie do úvahy len majetok, ktorý je oficiálne majetkom právnickej osoby. Na iné predmety alebo prenajatý majetok sa neprihliada.

Ak má spoločnosť jedného zakladateľa

Federálny zákon č. 14 stanovuje, že transakcie uzavreté spoločnosťou LLC, kde len jedna osoba vystupuje ako zakladateľ, nemožno považovať za veľké. Na potvrdenie tejto skutočnosti stačí predložiť výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb. Ak sa zloženie spoločnosti časom rozšíri, potom, aby sa predišlo zbytočným nárokom, je lepšie získať schválenie zmluvy všetkými účastníkmi, aj keď je uzavretá na základe predbežnej dohody uzavretej s iným zložením.

Certifikát veľkosti

Súdne námietky voči transakciám nie sú nezvyčajné. V takýchto situáciách je sudca pri posudzovaní prípadu povinný zvážiť všetky primárne účtovné doklady spoločnosti a nariadiť potrebné preskúmanie. Na tento účel sa od účtovného oddelenia spoločnosti vyžaduje potvrdenie o veľkosti transakcie.

Každý hlavný účtovník by mal poznať postup pri jeho príprave. Dokument musí byť potvrdený podpismi vedúceho LLC a hlavného účtovníka. Po obdržaní osvedčenia sa spravidla poskytuje spoločnosti Rosreestr, aby zaznamenala skutočnosť prevodu majetku a práv k nemu.

Rozvoj podnikových vzťahov v modernom Rusku prešiel krátkou, ale veľmi špecifickou cestou. Ak pred 10 – 12 rokmi boli akcionári a účastníci len komparzistami, ktorí presúvali prostriedky do manažmentu spoločností, ktorí nie vždy poznali „osud“ svojich investícií a boli vylúčení z rozhodovania o riadení, potom sa situácia v posledných rokoch zmenila. zmenili: akcionári a účastníci začali aktívne brániť svoje práva na uplatnenie nárokov voči vrcholovému manažmentu. Manažment aj akcionári majú záujem budovať nové typy vzťahov s akcionármi a účastníkmi. Je to spôsobené dosiahnutím určitej úrovne transparentnosti spoločností, potrebou prilákať zahraničných investorov a pripraviť správy podľa medzinárodných štandardov a vstúpiť na medzinárodné trhy. Jedným z dôležitých aspektov účasti akcionárov a zakladateľov na riadení spoločností, do ktorých sú investované ich prostriedky, je schvaľovanie veľkých transakcií.

Právna podstata veľkých transakcií: kde sa nepokaziť

Čo platí pre veľké transakcie?

Veľká transakcia je transakcia súvisiaca so scudzením alebo možným scudzením majetku. Pre akciové spoločnosti, bez ohľadu na ich „otvorenosť alebo blízkosť“ a spoločnosti s ručením obmedzeným, existujú rôzne prístupy k určovaniu toho, čo spadá pod pojem „veľká transakcia“.

Pre akciové spoločnosti , v súlade so zákonom z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon č. 208-FZ) významnou transakciou je transakcia (vrátane pôžičky, úveru, záložného práva). , ručenie) alebo viaceré transakcie, súvisiace s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia majetku, ktorého hodnota je 25 percent a viac z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti zistenej podľa účtovnej závierky k poslednému dňu účtovnej závierky. , s výnimkou transakcií uzavretých v rámci bežnej obchodnej činnosti, transakcií súvisiacich s umiestnením (predajom) kmeňových akcií spoločnosti a transakcií súvisiacich s umiestnením emisných cenných papierov prevoditeľných na kmeňové akcie spoločnosti (§ 78 ods. ). Zakladateľská listina akciovej spoločnosti môže ustanoviť aj ďalšie prípady, v ktorých transakcie uskutočnené akciovou spoločnosťou podliehajú konaniu o schvaľovaní veľkých transakcií a ktoré budú klasifikované ako veľké.

Pre spoločnosti s ručením obmedzeným , v súlade so zákonom zo dňa 2. 8. 1998 č. 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon č. 14-FZ), obchody súvisiace s nadobúdaním, scudzením alebo prípadným scudzením majetku, náklady, z ktorých je 25 percent z hodnoty majetku spoločnosti, určených na základe účtovnej závierky za posledné vykazované obdobie predchádzajúce dňu prijatia rozhodnutia o dokončení vyššie uvedenej transakcie, pokiaľ stanovy spoločnosti LLC nestanovujú vyššiu prah pre veľkú transakciu.

V prípade veľkých transakcií uzavretých spoločnosťami JSC a LLC je bežné:

• veľká transakcia je spojená s nadobudnutím, scudzením, možným scudzením majetku spoločnosti;
• transakcia môže byť priama alebo reťazec vzájomne prepojených transakcií;
• stanovy spoločností môžu meniť a/alebo dopĺňať postup a zoznam hlavných transakcií;
• transakcie uskutočnené v rámci bežného podnikania sa nepovažujú za významné transakcie.

Rozdiel vo veľkých transakciách pre JSC a LLC je nasledovné:

• Pre spoločnosť JSC sa za veľkú transakciu považuje 25 percent hodnoty aktív, zatiaľ čo pre spoločnosť LLC je to 25 percent hodnoty nehnuteľnosti.

Táto identita nie je prekvapujúca, pretože všetky korporátne právne predpisy v našej krajine boli „zostrihané podľa rovnakých vzorov“.

Aké transakcie možno klasifikovať ako transakcie vykonávané v rámci bežnej obchodnej činnosti?

Táto otázka je veľmi dôležitá, pretože je s ňou spojený celý postup schvaľovania alebo (ak nie je prítomný) neplatnosti transakcie. Vo väčšej miere sa to týka akciových spoločností, keďže práve akciové spoločnosti majú vzhľadom na špecifickosť ich organizačnej a právnej formy veľké množstvo kontroverzných otázok.

V JSC medzi hlavné transakcie patria nielen pôžičkové, úverové a záručné transakcie. V súlade s odsekom 30 uznesenia pléna Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 18. novembra 2003 č. za významné transakcie možno považovať aj základné imanie obchodnej spoločnosti pri splácaní akcií (akcií). A podľa noriem informačného listu Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 13. marca 2001 č. 62 sa na LLC vzťahujú všetky špeciálne normy a požiadavky platné pre as.

Najväčší záujem o protihodnotu však nie sú veľké transakcie, ale transakcie uzavreté v rámci bežného podnikania. Žiaľ, súčasná legislatíva nestanovuje jasné hranice a definície toho, čo sa týka bežných ekonomických aktivít a čo veľkých transakcií investičného a strategického charakteru, ktoré môžu ovplyvniť ďalšie finančné a ekonomické aktivity spoločnosti.

Žiaľ, v mnohých úverových inštitúciách si nielen manažéri, ale aj právnici a úveroví pracovníci nesprávne vysvetľujú pojem „veľká transakcia dokončená v rámci bežného podnikania“. Znamená to dokonca prijímanie úverov na vývoj výroby, nákup zariadení a komponentov atď.

Príklad 1

Zbaliť reláciu

Cukrárska fabrika, ktorá vznikla vo forme zrušenej akciovej spoločnosti, predložila banke podklady na získanie vysokého úveru, ktorého výška presahuje 25 percent hodnoty jej majetku. Výška pôžičky je 35 000 000 rubľov a aktíva sú 20 000 000 rubľov. V štúdii uskutočniteľnosti na získanie úveru akciová spoločnosť uviedla, že tento úver bol čerpaný na zabezpečenie výrobných účelov, preto sa nepovažuje za významnú transakciu a nevyžaduje súhlas valného zhromaždenia akcionárov. Banka však odmietla prijať úver, keďže takáto transakcia je zo zákona klasifikovaná ako veľká a vyžaduje si povinné schválenie. Konanie banky možno považovať za chybné, keďže transakcia patrí do kategórie bežných obchodných činností. Spoločnosť požiadala o úver na zaplatenie bežných obchodných operácií.

Transakcie uzavreté v rámci bežnej obchodnej činnosti zahŕňajú tieto transakcie:

• na získavanie surovín a materiálov potrebných na realizáciu výrobnej a hospodárskej činnosti;
• na predaj hotových výrobkov;
• vykonávať prácu;
• získať úver na zaplatenie bežných operácií.

Presne toto je zoznam uvedený v spoločnom uznesení pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie č.90 a pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 9.12.1999 č.14.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Podľa spoločného uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie č. 4/8 zo dňa 2. apríla 1997 sa normy ustanovené čl. 78 a 79 zákona č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“, ktoré určujú postup pri uzatváraní veľkých obchodov akciovou spoločnosťou, sa nevzťahujú na obchody, ktoré spoločnosť vykonáva v rámci bežnej obchodnej činnosti (súvisiace s nákupom surovín, materiálu, predaj hotových výrobkov atď.), bez ohľadu na hodnotu majetku nadobudnutého alebo zlikvidovaného v rámci takejto transakcie.

Rozhodcovské súdy pri klasifikácii obchodných transakcií ako veľkých vychádzajú predovšetkým z analýzy druhov ekonomických činností spoločností. A ak je transakcia uzavretá s cieľom zabezpečiť vykonávanie určitého druhu ekonomickej činnosti alebo je priamo spôsobená týmto druhom ekonomickej činnosti, tak bude uznaná ako transakcia uzavretá v rámci bežnej obchodnej činnosti. Potvrdzujú to rozhodnutia rozhodcovských súdov, najmä rozhodnutia FAS Moskovského obvodu zo dňa 12. septembra 2006 č. KG-A41/7615-06, FAS Severozápadného obvodu zo dňa 17. októbra 2007 č. A56-51025/2006.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Federálna protimonopolná služba Severozápadného dištriktu vo svojom uznesení zo 14. decembra 2007 č. A21-4740/2006 uviedla, že v súlade so zakladateľskou listinou spoločnosti s ručením obmedzeným sú prioritnými oblasťami jej činnosti rozvoj a realizácia projektov občianskej bytovej výstavby a realizácia funkcií developera. V dôsledku toho nemôže byť všeobecná zmluva na výstavbu obytného domu napadnutá a klasifikovaná ako významná transakcia.

Pojmy „zákonná činnosť“ a „bežná hospodárska činnosť“ však nie sú totožné. Na to, aby bola transakcia klasifikovaná ako bežná ekonomická činnosť, je potrebné potvrdiť, že ju spoločnosť vykonáva priebežne a že v jej činnosti sú aj iné transakcie podobného charakteru.

Príklad 2

Zbaliť reláciu

Spoločnosť s ručením obmedzeným pôsobí v oblasti dopravnej dopravy. Majetok spoločnosti predstavuje 1 000 000 000 rubľov. Manažment sa rozhodol kúpiť komerčné nehnuteľnosti v hodnote 800 000 000 RUB. Generálny riaditeľ, ktorý sa mylne domnieval, že transakcia patrí do kategórie transakcií súvisiacich s prebiehajúcimi obchodnými aktivitami, nezískal súhlas akcionárov. Táto transakcia vzhľadom na svoj ekonomický charakter nespadala do kategórie bežných obchodných transakcií, ale do kategórie dlhodobých investícií. Táto transakcia nebola transakciou vykonávanou spoločnosťou priebežne. Z tohto dôvodu bola vyhlásená za neplatnú.

Viacerí zamestnanci úverových inštitúcií si svojvoľne vykladajú vyššie uvedené pojmy a niekedy nevedia, z akých zdrojov získať potvrdenie, že transakcia súvisí s aktuálnou ekonomickou aktivitou. Potvrdenie, že spoločnosť vykonáva transakciu priebežne, je:

• údaje zo štatutárnych a ustanovujúcich dokumentov, zápisnice zo zasadnutia predstavenstva a/alebo valného zhromaždenia akcionárov;
• výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• účtovných a daňových výkazov.

Za významnú transakciu vyžadujúcu schválenie sa teda bude považovať transakcia súvisiaca s dlhodobým imobilizáciou majetku (pre akciovú spoločnosť), majetku (pre LLC) alebo finančných prostriedkov na účely, ktoré nesúvisia s realizáciou typického a charakteristického typu činnosti pre danú právnickú osobu.

Mechanizmus schvaľovania veľkých transakcií v obchodnej spoločnosti

Schvaľovanie veľkých transakcií v akciových spoločnostiach

Schválené významné transakcie v akciovej spoločnosti možno rozdeliť na transakcie schválené predstavenstvom a významné transakcie vyžadujúce schválenie valným zhromaždením akcionárov. Rozdelenie transakcií na tie, ktoré schvaľujú rôzne riadiace orgány, závisí od hodnoty majetku, ktorý je predmetom transakcie.

Hlavné transakcie schvaľuje predstavenstvo as v prípade, že predmetom obchodu je majetok, ktorého hodnota je od 25 do 50 percent účtovnej hodnoty majetku akciová spoločnosť. Transakciu navyše musí jednomyseľne schváliť celé predstavenstvo (odsek 2 článku 79 zákona č. 208-FZ). Ak je niektorý člen predstavenstva neprítomný, zasadnutie na schválenie významnej transakcie sa musí preložiť na iný termín alebo sa musí získať písomné potvrdenie od neprítomného. Pri rozhodovaní sa neprihliada len na hlasy členov predstavenstva, ktorí sú na dôchodku: zomrelých, ktorí sa predčasne vzdali funkcie pred valným zhromaždením akcionárov. Všetky ostatné neprítomnosti sa nebudú považovať za opodstatnené a rozhodnutie o schválení prijaté obmedzeným kvórom sa nebude považovať za legitímne.

Ak je predmetom obchodu majetok, ktorého hodnota je vyššia ako 50 percent účtovnej hodnoty majetku spoločnosť, potom transakcia v súlade s § 79 ods. 3 zákona č. 208-FZ podlieha schváleniu valným zhromaždením akcionárov. Okrem toho veľkú transakciu musia schváliť akcionári vlastniaci akcie s hlasovacím právom. Majitelia prioritných akcií sa nezúčastňujú hlasovania. Významná transakcia sa bude považovať za schválenú, ak za ňu budú hlasovať 3/4 hlasov akcionárov vlastniacich kmeňové akcie (kvalifikovaná väčšina). Ak akcionári porušili postup schvaľovania veľkej transakcie, potom bude v súlade s odsekom 6 článku 79 zákona č. 208-FZ vyhlásená za neplatnú. Okrem toho, neplatnosť transakcie môže byť uznaná tak na žiadosť akcionára, ako aj na žiadosť spoločnosti.

Ak má akciová spoločnosť len jeden akcionár vlastniaci 100 percent akcií, potom na schválenie transakcie musí generálny riaditeľ získať jeho písomný súhlas. Presne takéto stanovisko zaujalo Prezídium Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie, ktoré v informačnom liste č. 62 z 13. marca 2001 uviedlo, že v spoločnostiach pozostávajúcich z jedného akcionára písomný súhlas (schválenie) významnej transakcie akcionárom je rovnocenné s rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov. Ak má spoločnosť dvoch akcionárov, ktorí vlastnia akcie rovnakým dielom (t.j. každý 50 %), je potrebné rozhodnutie valného zhromaždenia, keďže v tomto prípade sa za kvalifikovanú väčšinu bude považovať úplné zloženie akcionárov.

Čím väčší je majetok akciovej spoločnosti, tým vyššia je hranica pre schválenú sumu. Moderná ruská firemná prax je taká, že schvaľovanie veľkých transakcií možno vo všeobecnosti pripísať kompetencii predstavenstva (táto prax existuje najmä v OJSC Mineral and Chemical Company EuroChem). To vám umožňuje rýchlejšie reagovať na vznikajúce investičné príležitosti alebo iné potrebné veľké transakcie s majetkom: napokon je jednoduchšie zvolať predstavenstvo ako valné zhromaždenie akcionárov. A valné zhromaždenie môže transakciu schváliť na nasledujúcom zasadnutí. Arbitrážna prax pripúšťa aj túto možnosť.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu z 15. júna 2004 č. F04/3280-713/A46-2004 uvádza, že ak dôjde k následnému schváleniu transakcie v súlade s článkom 79 zákona č. 208-FZ , postup na dokončenie transakcie sa považuje za dodržaný a v súlade so zákonom.

Vyššie uvedené poradie následné schválenie významnej transakcie valným zhromaždením spĺňa štandardy veľkých zahraničných korporácií. V Rusku sa však táto prax ešte nerozšírila.

Schvaľovanie veľkých transakcií v spoločnostiach s ručením obmedzeným

V súlade s § 32 ods. 2 zákona č. 14-FZ môžu zakladať spoločnosti s ručením obmedzeným predstavenstvo (dozorná rada), ak to ustanovuje zakladateľská listina. Do okruhu otázok riešených predstavenstvom LLC patrí schvaľovanie významných transakcií v súlade s § 46 zákona č. 14-FZ, čo je obdoba právomocí a kompetencií predstavenstva akciovej spoločnosti . V praxi, ak je predstavenstvo vytvorené v LLC, potom jeho kompetencia z hľadiska schvaľovania transakcií zahŕňa transakcie s majetkom, ktorého hodnota sa pohybuje od 25 do 50 percent hodnoty majetku spoločnosti.

Vo väčšine prípadov však LLC nemá predstavenstvo a rozhodnutia prijíma valné zhromaždenie účastníkov.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

V uznesení Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 25. septembra 2006 č. A-41-K-1-2943/06 sa uvádza, že rozhodnutie o uzavretí významnej transakcie prijíma valné zhromaždenie účastníkov LLC v súlade s odsekom 3 článku 46 zákona č. 14-FZ.

Významnú transakciu schválenú valným zhromaždením účastníkov LLC v rozpore so zákonom možno napadnúť a vyhlásiť za neplatnú na súde (článok 46 zákona č. 14-FZ). Ak je v LLC iba jeden účastník, transakciu môže schváliť písomne ​​bez vyhotovenia zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov. To znamená, že postup je podobný ako v prípade akciovej spoločnosti.

Mechanizmus na zabezpečenie práv akcionárov pri schvaľovaní veľkých transakcií

Mechanizmus zabezpečenia práv sa zvažuje vo vzťahu k akciovým spoločnostiam. V spoločnostiach s ručením obmedzeným nie je problém zabezpečenia práv taký akútny a súvisí najmä s vylúčením jedného zo zakladateľov. A nie je obzvlášť ťažké informovať niekoľko ľudí, ktorí takmer vždy zastávajú administratívne pozície v LLC, o usporiadaní stretnutia.

Ďalšia vec je akciová spoločnosť. Tu sa do popredia dostáva rešpektovanie práv akcionárov. Ich lojalita a ochota podporovať všetky podnikateľské iniciatívy závisí od toho, ako dokáže manažment rešpektovať práva akcionárov. Mnohé veľké a dynamicky sa rozvíjajúce ruské korporácie vytvorili špeciálne oddelenia pre vzťahy s akcionármi, ktoré sa zaoberajú otázkami vzťahov s akcionármi a investormi. A JSFC Sistema OJSC dokonca zaviedla špeciálnu pozíciu podnikového tajomníka, ktorý sa zaoberá otázkami dodržiavania podnikových postupov a systému riadenia podniku. Pre plodnejšiu komunikáciu s akcionármi môžete v spoločnosti zorganizovať investorský deň.

Akcionár a jeho práva

Nerešpektovanie práv akcionárov je vo viacerých prípadoch spôsobené tým, že akcionári sami o svojich právach a možnostiach nepoznajú, prípadne si ich spájajú len s prijímaním dividend a na svoje práva si pamätajú len v prípadoch, keď suma dividend sa zníži.

Akcionár sa môže oboznámiť so všetkými finančnými a účtovnými dokladmi, ktoré sú uvedené a zakotvené v stanovách spoločnosti.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Podľa uznesenia Federálnej protimonopolnej služby Severozápadného dištriktu zo dňa 18.11.2002 číslo A56-15780/02 je akciová spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom prístup k dokumentom, ktorých zoznam je uvedený v č. 1 § 89 a § 91 zákona č. 208-FZ.

Informácie, ktoré môžu akcionári získať od spoločnosti na ich žiadosť, sú uvedené v tabuľke 1.

Akciová spoločnosť je povinná poskytnúť akcionárom neobmedzený prístup k nasledujúcim dokumentom uvedeným v § 91 zákona č. 208-FZ:

• zmluva o založení akciovej spoločnosti;
• zakladateľskú listinu spoločnosti so všetkými zapísanými zmenami a dodatkami;
• doklady potvrdzujúce bezpodmienečné a nespochybniteľné práva JSC na majetok v jej súvahe;
• interné dokumenty spoločnosti;
• predpisy o pobočkách a zastúpeniach as;
• výročné správy;
• účtovná závierka v plnom znení;
• zápisnice z valných zhromaždení akcionárov, zo zasadnutí predstavenstva a revíznej komisie;
• zoznamy pridružených spoločností;
• ďalšie dokumenty stanovené platnou legislatívou a vnútornými predpismi akciovej spoločnosti.

Všetky vyššie uvedené dokumenty sa predkladajú do 7 dní odo dňa podania žiadosti o preskúmanie.

V tejto súvislosti je potrebné dbať na to, že akcionári musia jasne uviesť, s ktorými dokumentmi sa chcú oboznámiť. Rozhodcovské súdy sa v tejto veci stavajú na stranu vedenia akciových spoločností.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Podľa rozhodnutia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 29. augusta 2007 č. 10481/07 musí akcionár na získanie požadovaných informácií špecifikovať, ktoré dokumenty chce dostať.

V opačnom prípade môže dôjsť k oneskoreniu procesu poskytovania informácií, a to nie vinou vedenia akciovej spoločnosti, ale vinou samotného akcionára.

Na valných zhromaždeniach akcionárov ich schopnosť vykonávať svoje práva závisí od percenta z celkového počtu hlasov(z balíka akcií). Tabuľka 2 ukazuje vzťah medzi počtom hlasov a právami a povinnosťami akcionárov z pohľadu schvaľovania veľkých transakcií.

Ako príklad prípravy na valné zhromaždenie možno uviesť RTS OJSC, v ktorej majú akcionári právo na úplné a spoľahlivé informácie o stave vecí v AK; za predbežný príjem úplných, spoľahlivých a objektívnych informácií potrebných na prijatie správneho a prospešného manažérskeho rozhodnutia pre akciovú spoločnosť.

Zodpovednosť za porušenie práv akcionárov

V tomto prípade bude zodpovednosť za porušenie práv niesť predstavenstvo a/alebo kolegiálny/jediný výkonný orgán. Je to spôsobené tým, že funkcionári JSC prekračujú hranice svojich právomocí, čo je porušením článkov 173, 174 Občianskeho zákonníka.

A podľa § 168 Občianskeho zákonníka je každá transakcia, ktorá nezodpovedá požiadavkám zákona alebo iným právnym úkonom, neplatná. Z legislatívneho hľadiska všetky veľké transakcie uskutočnené s porušením spadajú do definície uvedenej v článku 168 Občianskeho zákonníka a sú vyhlásené za neplatné.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Podľa bodu 10 spoločného uznesenia Pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 2.4.1997 č.4/8 rozhodnutie predstavenstva resp. výkonný orgán akciovej spoločnosti možno napadnúť na súde podaním žaloby na vyslovenie neplatnosti tak, ako v prípadoch, v ktorých možnosť podania námietky upravuje zákon č. 208-FZ, a ak neexistujú príslušné pokyny, ak prijaté rozhodnutie nespĺňa požiadavky zákona a porušuje práva a právom chránené záujmy akcionára. Odporcom je v takomto prípade akciová spoločnosť.

Výraz „žalovaný je akciová spoločnosť“ znamená, že zodpovednosť nesie výkonný orgán a predstavenstvo.

Predstavitelia akciových spoločností páchajú správne delikty, zodpovedajú v súlade s Poriadkom o správnych deliktoch za tieto druhy porušení:

• podľa článku 14.21 zákona o správnych deliktoch - za nesprávne vedenie právnickej osoby, použitie oprávnení riadiť organizáciu v rozpore s jej oprávnenými záujmami a/alebo oprávnenými záujmami jej veriteľa, čo má za následok zníženie základného imania spoločnosti. túto organizáciu alebo vznik škôd (strat);
• podľa článku 14.22 Kódexu správnych deliktov - za to, že osoba vykonávajúca riadiace funkcie v organizácii transakcií alebo spáchanie iných akcií, ktoré presahujú rámec jej právomocí, uzatvorí.

Všetky vyššie uvedené priestupky majú administratívny charakter a bude sa posudzovať počas rozhodcovského konania.

Ak sa pri trestných činoch spáchaných funkcionármi akciovej spoločnosti spôsobí značná škoda na majetku, podvod alebo krádež, ide o trestnoprávnu povahu a vzniká zodpovednosť v zmysle Trestného zákona:

• podľa článku 159 Trestného zákona - za podvod (krádež) cudzieho majetku alebo nadobudnutie cudzieho majetku podvodom alebo zneužitím dôvery;
• podľa § 165 Trestného zákona - za spôsobenie majetkovej škody vlastníkovi alebo inému držiteľovi majetku podvodom alebo zneužitím dôvery bez známok krádeže;
• podľa § 177 Trestného zákona - za zlomyseľné vyhýbanie sa občanovi (šéfovi organizácie) splateniu účtov vo veľkom rozsahu po nadobudnutí právoplatnosti príslušného súdneho rozhodnutia.

Spôsoby, ako oklamať veriteľov pomocou mechanizmu schvaľovania veľkých transakcií

Schvaľovanie veľkých transakcií je možné využiť nielen na právne účely investovania, rozvoja podnikania a pod., ale aj na oklamanie veriteľov s cieľom získať ďalšie finančné prostriedky alebo majetok.

Trestné činy súvisiace s podvodom veriteľov možno rozdeliť do troch skupín:

• trestné činy súvisiace s nesprávnym vyhotovením dokumentov na uzatváranie veľkých transakcií;
• trestné činy súvisiace so zneužívaním právomoci úradníkov (výkonného orgánu) spoločnosti;
• trestné činy súvisiace so sprisahaním medzi akcionármi a vedením spoločnosti s cieľom zneplatniť transakciu.

V praxi sa často treba vysporiadať s názorom vinníka, že to, čo sa dopustilo, bola obyčajná vada, chyba zhotoviteľa a pod. Samozrejme, že preukázanie nezákonnosti konania dlžníka je v kompetencii orgánov činných v trestnom konaní. , ktorý to musí odhaliť pri operatívnych a vyšetrovacích úkonoch. Identifikáciu nezrovnalostí v prijatých opatreniach s normami legislatívy a štatutárnych dokumentov však možno identifikovať už v štádiu predbežného preskúmania dokumentov.

Priestupky súvisiace s nesprávnym vyhotovením dokumentov

• chýbajúce zdokumentované schválenie významnej transakcie akcionármi (zakladateľmi);
• spätné schválenie významnej transakcie akcionármi.

Nedostatok listinných dôkazov o schválení veľkej transakcie akcionármi (zakladateľmi)

Tento súhlas musí byť poskytnutý pred uzavretím veľkej transakcie. Aby sa takémuto protiprávnemu konaniu zabránilo, je potrebné analyzovať stanovy spoločnosti, aby sme zistili, ktorý riadiaci orgán musí schváliť tento typ transakcie.

Ak transakcia svojimi parametrami podlieha schváleniu predstavenstvom, potom je potrebné získať zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva, datovanú najneskôr deň pred predložením podkladov protistrane. .

Ak obchod spadá do kategórie obchodov schválených valným zhromaždením akcionárov, potom je potrebné predložiť zápisnicu z takéhoto valného zhromaždenia, datovanú najneskôr deň pred predložením dokladov protistrane.

Odkazy na skutočnosť, že veľká transakcia nebola vopred naplánovaná, ale vznikla neočakávane, by sa nemali brať do úvahy, pretože každá viac či menej veľká organizácia zostavuje rozpočty a prognózy na rok, ktoré sa schvaľujú na valných zhromaždeniach akcionárov. . Jediná možná situácia je pri mimoriadnom zhromaždení akcionárov, kedy je zvolané na schválenie práve tejto transakcie.

Spätné schválenie významnej transakcie akcionármi

Situácia, keď výkonný orgán spoločnosti alebo jej generálny riaditeľ uzatvorí významnú transakciu a následne ju schváli valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, je v zásade možná. Takýto postup však musí byť zakotvený v stanovách spoločnosti a v splnomocnení udelenom generálnemu riaditeľovi. Ak toto chýba, musíte obchod odmietnuť.

Viacerí konatelia spoločností s ručením obmedzeným sa odvolávajú na skutočnosť, že v súlade s § 46 zákona č. 14-FZ je možné po uzavretí veľkej transakcie získať súhlas od zakladateľov. To je však možné len vtedy, ak je následné schválenie zakotvené v charte LLC.

Trestné činy súvisiace so zneužitím právomoci činiteľa (výkonného orgánu) spoločnosti

• uzatváranie transakcií úradníkom, ktorý nemá príslušné oprávnenie;
• uzatváranie obchodov osobou, ktorej oprávnenie zaniklo.

Uzatváranie transakcií úradníkom, ktorý nemá príslušné oprávnenie

Aj keď sú všetky dokumenty na uzavretie obchodu podpísané súčasným generálnym riaditeľom spoločnosti, neznamená to zákonnosť obchodu, keďže jeho právomoci musia byť zakotvené v zakladateľskej listine, plnej moci a interných predpisoch organizácie.

Súdna a rozhodcovská prax

Zbaliť reláciu

Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu zo 6. 7. 2007 č. KG-A40/4031-07 uvádza, že podľa článku 174 Občianskeho zákonníka, ak sú právomoci osoby na uskutočnenie transakcie obmedzené dohodou alebo oprávneniami orgánu právnickej osoby - jej zakladajúcimi dokumentmi, v porovnaní s tým, ako sú definované v splnomocnení a v zákone, alebo ako ich možno považovať za zrejmé z prostredia, v ktorom sa transakcia vykonáva ak pri jej vykonaní takáto osoba alebo orgán prekročili tieto obmedzenia, môže byť transakcia súdom vyhlásená za neplatnú.

Táto kategória porušení nesie so sebou pre veriteľa právne riziká z hľadiska odmietnutia právneho nároku z dôvodu, že ak je v zmluve uvedené, že úradník protistrany koná na základe listiny, a určite sa má za to, že žalobca má si zmluvu prečítať a bezpodmienečne akceptovať jej podmienky. V tomto prípade sa bude mať za to, že žalobca vedome vedel o obmedzených právomociach úradníka protistrany a súhlasil s obchodom s neoprávnenou osobou dobrovoľne, a preto neexistujú dôvody na trestné stíhanie žalovaného. Znakom zjavného podvodu môže byť aj následný osud generálneho riaditeľa, ktorý bol (po vyhlásení neplatnosti transakcie) na vlastnú žiadosť odvolaný a akcionári/zakladatelia si voči nemu nevzniesli žiadne finančné ani právne nároky.

Uzatváranie transakcií osobou, ktorej oprávnenie zaniklo

Vo väčšine prípadov je generálny riaditeľ alebo iný výkonný riaditeľ menovaný na určité obdobie. Funkčné obdobie týchto osôb je pevne dané v štatutárnych dokumentoch spoločnosti a je duplicitne uvedené v jej interných dokumentoch (predpisy, náplň práce a pod.). Nepriamym potvrdením, že oprávnenie úradníka vypršalo, je výmena alebo úprava karty so vzorovými podpismi predloženými banke (túto možnosť môžu mať len úverové inštitúcie).

Trestné činy súvisiace so sprisahaním medzi akcionárom a vedením spoločnosti s cieľom zrušiť transakciu

Tento trestný čin už spadá pod trestnoprávnu a nie administratívnu alebo arbitrážnu legislatívu. Konšpirácia medzi akcionárom/skupinou akcionárov a manažmentom je možná s cieľom odcudzenia finančných prostriedkov alebo majetku s ich následným nevrátením a narušením zmluvných vzťahov. Stáva sa to zvyčajne v tých spoločnostiach, ktoré sú buď na pokraji krachu a bankrotu, alebo boli založené za účelom podvodu, ako aj v prípadoch, keď právnická osoba „skončila svoju cestu“ a rozhodnutím akcionárov musí byť ZATVORENÉ.

Navyše, aby sa zvýšila dôveryhodnosť, reklamácia sa podáva až po určitom čase po uzavretí transakcie (po tom, čo už nie je možné vrátiť úver, majetok alebo vlastnícke práva). A žalobu v takýchto prípadoch podáva akcionár, ktorý má malé percento, alebo menšinový akcionár.

Aby sa predišlo protiprávnemu konaniu tohto typu, je potrebné vyžiadať si zápisnice z valných zhromaždení akcionárov pred uzavretím významnej transakcie. Ak bola otázka schválenia tejto veľkej transakcie predložená na diskusiu akcionárom a akcionár hľadajúci pravdu hlasoval za schválenie, potom je možné odmietnuť nároky a vykonať postupy na získanie finančných prostriedkov, majetku a majetkových práv a potrestanie páchateľov. .

Dodatočne je potrebné nájsť možnosť kontroly, či akcionári boli včas informovaní o programe rokovania a či mali možnosť oboznámiť sa s materiálmi programu rokovania. Okrem toho je potrebné vychádzať z totožnosti žiadateľa o akcionára. Ak žiadateľ vzhľadom na svoje osobné a vzdelanostné charakteristiky objektívne nemohol porozumieť problematike práva obchodných spoločností, potom by sa mala najskôr zvážiť otázka konšpirácie. Okrem toho je možná situácia, keď akcionár previedol svoje akcie výkonnému vedeniu spoločnosti na riadenie. V tomto prípade ide o zjavnú konšpiráciu a nebude ťažké preukázať záujem o zrušenie transakcie.

V mnohých prípadoch akcionári tvrdia, že akcionári/zakladatelia spoločností transakciu neschválili, vedenie ju neschválilo a veritelia sfalšovali protokoly. V tomto prípade je potrebné grafologické vyšetrenie.

Toto je len malý zoznam možných falzifikátov a podvodov. Samozrejme, spolu so zlepšovaním korporátnej legislatívy podvodníci zdokonaľujú svoje metódy nezákonného konania.

Na záver poznamenávame, že zneplatnenie významnej transakcie so sebou prináša nielen finančné straty vo forme nesplatenej pôžičky, majetku alebo vlastníckych práv, ale aj reputačné riziká pre veriteľa. Koniec koncov, ak sa organizácia predtým neoboznámila s prítomnosťou súhlasu akcionárov alebo zakladateľov obchodnej spoločnosti, potom to spochybňuje kvalifikáciu zamestnancov, ktorí dokumenty kontrolovali, a poukazuje na neuspokojivú úroveň systému vnútornej kontroly. v organizácii.

Transakcia sa bude považovať za významnú, ak presahuje hranice bežnej obchodnej činnosti a je spojená s kúpou alebo predajom majetku akciovej spoločnosti (viac ako 30 % akcií) alebo ide o prevod majetku na dočasné použitie resp. na základe licencie (článok 1 článku 46 č. 14 federálneho zákona). Navyše v oboch prípadoch musí cena takýchto transakcií predstavovať aspoň 25 % účtovnej hodnoty majetku spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC).

V prípade potreby sa veľké transakcie schvaľujú v súlade s právnymi predpismi Ruskej federácie (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ atď.) alebo podľa pravidiel stanovených v charte účastníka obstarávania. V iných možnostiach to robí zástupca dodávateľa oprávnený získať akreditáciu pre.

V LLC je schválenie v kompetencii valného zhromaždenia. Ak má organizácia správnu radu, potom na základe charty môže byť prijímanie dohôd o takýchto operáciách prenesené do jej jurisdikcie.

Najvyšší súd vydal 26. júna 2018 Uznesenie pléna. V tomto dokumente odhalil hlavné spory ohľadom schvaľovania veľkých transakcií a dohôd, na ktorých je záujem.

Stiahnite si Uznesenie pléna Najvyššieho súdu č.27 zo dňa 26.6.2018

Kedy je takýto súhlas potrebný v zmluvnom systéme?

Ak chcete začať participovať na vládnom obstarávaní, potrebujete. Na tento účel poskytujú všeobecný balík dokumentov, ktorý zahŕňa súhlas s transakciou. Okrem toho sa to vždy vyžaduje, a to aj vtedy, keď nákup nespadá do kategórie veľkých. Pokiaľ ide o dodávateľov, ktorí boli akreditovaní do 31.12.2018, sú povinní sa do konca roka 2019 zaregistrovať v Jednotnom informačnom systéme. Obaja budú potrebovať aktuálne vzorové rozhodnutie o veľkej transakcii 44-FZ.

Informácie musia byť zahrnuté aj v druhej časti žiadosti, ak to vyžaduje zákon alebo zakladajúce dokumenty, a tiež vtedy, keď obe zmluvy alebo aj samotná zmluva budú pre účastníka veľké. V prípade absencie týchto informácií v ktorejkoľvek fáze pred uzavretím zmluvy. Za kontrolu údajov je zodpovedná aukčná komisia zákazníka (článok 1, časť 6, článok 69 č. 44 spolkového zákona).

Je dôležité poznamenať, že individuálni podnikatelia na rozdiel od LLC nie sú právnickými osobami. Preto sú oslobodení od povinnosti predložiť takýto doklad na akreditáciu ETP.

Schválenie významnej transakcie od jediného zakladateľa

LLC, ktoré majú len jedného zakladateľa, ktorý pôsobí ako jediný výkonný orgán, nie sú povinné vyhotoviť takýto dokument (článok 7, článok 46 č. 14-FZ).

Zároveň v odseku 8 časti 2 čl. 61 č. 44-FZ uvádza, že na akreditáciu v ETP musia účastníci elektronickej aukcie predložiť takéto informácie bez ohľadu na formu vlastníctva. Inak to nebude možné.

Nie je však potrebné uvádzať tieto informácie v druhej časti. Má sa za to, že ak dodávateľ takéto údaje neposkytol, potom zmluva do tejto kategórie nespadá. Ako však ukazuje prax, do všeobecného balíka dokumentov sa pre každý prípad pridáva aj rozhodnutie jediného účastníka schváliť veľkú transakciu. Tu je dôležité neurobiť chybu. V opačnom prípade hrozí odmietnutie účastníka aukcie z dôvodu, že uviedol nepravdivé údaje. Takéto prípady FAS spochybňuje, ale predlžuje sa lehota na uzavretie zmluvy.

Na čo si dať pozor pri koncipovaní: forma a obsah

V prvom rade stojí za zmienku, že legislatíva Ruskej federácie nemá jedinú vzorku rozhodnutia o veľkej transakcii. Ale odsek 3 čl. 46 č. 14 federálneho zákona vysvetľuje, že takýto dokument musí obsahovať:

1. Osoba, ktorá je zmluvnou stranou a príjemcom.
2. Cena.
3. Predmet dohody.
4. Iné alebo poradie, v ktorom sú určené.

Príjemcu nemožno určiť, ak ho nie je možné určiť v čase schvaľovania dokumentu, ako aj ak sa zmluva uzatvára na základe výsledkov výberových konaní.

Zároveň čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie sa stanovuje, že rozhodnutie výkonných orgánov LLC musí byť potvrdené notárskym overením, pokiaľ stanovy takejto spoločnosti neustanovujú iný spôsob alebo rozhodnutie valného zhromaždenia, ktoré prijímajú účastníci jednomyseľne.

Ustanovenie 4 čl. 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie stanovuje zoznam informácií, ktoré sa musia odraziť v rozhodnutí o osobnom stretnutí zakladateľov. Protokol vyžaduje nasledujúce informácie:

• dátum, čas a miesto stretnutia;
• osoby, ktoré sa zúčastnili stretnutia;
• výsledky hlasovania pre každý bod programu;
• osoby, ktoré spočítali hlasy;
• osoby, ktoré hlasovali proti schváleniu dohody a žiadali, aby to bolo zaznamenané.

V roku 2019 sa stáva, že zákazníci odmietnu účastníka, ak v rozhodnutí je uvedená celková suma schválených transakcií, a nie každá dohoda samostatne. Preto odporúčame použiť formuláciu „Schvaľovať transakcie v mene spoločnosti s ručením obmedzeným“ „________________“ na základe výsledkov postupov obstarávania tovarov, prác a služieb. Suma každej takejto transakcie by nemala presiahnuť sumu ____________ (_____________) rubľov 00 kopejok.“

Obsahovo skromné ​​články zákonov o postupe pri schvaľovaní transakcií sa zmenili a spresnili. Zvyčajné rozhodnutie o schválení dohody zmení jej názov. Teraz to bude rozhodnutie o súhlase s dokončením alebo následnom schválení transakcie. Pre menšinových akcionárov bol stanovený limit 1 percenta akcií s hlasovacím právom. Už nie je potrebné schvaľovať transakciu záujemcu. Výpoveď stačí poslať včas podľa stanovených náležitostí. Zmenili sa zaužívané pravidlá schvaľovania transakcií. Do akej miery zmeny zmenia doterajšiu prax zatiaľ nie je známe. Môžeme ich však študovať podrobnejšie.

Zoznam hlavných transakcií bol rozšírený

V súčasnosti medzi hlavné transakcie patria iba transakcie súvisiace s nadobudnutím, scudzením alebo možnosťou scudzenia majetku, ktorého hodnota predstavuje 25 percent alebo viac z účtovnej hodnoty majetku spoločnosti (článok 78 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“, ďalej - zákon č. 208-FZ, článok 46 federálneho zákona zo dňa 2.8.98 č. -FZ). Pojem veľkých transakcií zahŕňa nákup a predaj, darovanie, záložné právo, záruku, úver a hypotéku.

Od januára 2017 medzi hlavné transakcie patria transakcie, ktorých predmetom je prevod majetku do dočasnej držby alebo užívania. Do veľkej miery bola táto zmena vykonaná práve preto, aby sa nájomná zmluva zaradila medzi veľké transakcie. Súdy už skôr uznali lízing za významnú transakciu, teraz to bude zakotvené na legislatívnej úrovni (bod 5. ods. 8 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo 16. mája 2014 č. 28 „K niektorým otázkam týkajúcim sa napadnutia veľkých transakcií a transakcií so zainteresovanými stranami“, ďalej - uznesenie č.

Do zoznamu veľkých transakcií bolo zahrnuté aj duševné vlastníctvo. Ešte v roku 2003 súdy vyhlásili zmluvy o prevode duševného vlastníctva za neplatné. Dôvodom bolo porušenie postupu pri uzatváraní takýchto obchodov (uznesenie č. 13 ZPS zo dňa 12.12.07 vo veci č. A56-21604/2003).

Stanovenie hodnoty veľkej transakcie sa stalo jednoduchším

Rozšíril sa postup porovnávania hodnoty majetku spoločnosti s hodnotou transakcie. Stará verzia obsahuje informácie len o prípadoch scudzenia alebo nadobudnutia majetku.

CITUJEME DOKUMENT:
V prípade scudzenia alebo možnosti scudzenia majetku sa hodnota takéhoto majetku, zistená podľa účtovných údajov, porovná s účtovnou hodnotou majetku spoločnosti a v prípade obstarania majetku cena jeho obstarania (Ustanovenie 2, časť 1, § 79 zákona č. 208-FZ).

Podobné normy obsahuje zákon č. 14-FZ (článok 46 ods. 2).

Hodnota majetku stanovená podľa účtovných údajov je často výrazne nižšia ako cena za scudzenie. To viedlo k zneužitiu zo strany záujemcov o transakciu. Transakcia nepatrí do kategórie veľkých.

V novej verzii článku sa pomer ceny alebo účtovnej hodnoty k majetku spoločnosti určí v závislosti od podstaty transakcie. V prípade scudzenia (alebo pravdepodobnosti scudzenia) majetku sa hodnota majetku porovnáva s najväčšou hodnotou (cena alebo účtovná hodnota predmetu scudzenia). V prípade prevodu majetku do dočasnej držby sa vypočítaná hodnota účtuje ako účtovná hodnota prevádzaného majetku.

Napríklad spoločnosť predáva priestory za 1 000 000 rubľov. Účtovná hodnota nehnuteľnosti v čase predaja je 250 000 rubľov. Hodnota majetku spoločnosti v čase predaja priestorov je 2 000 000 rubľov. V dôsledku toho sa náklady na transakciu budú rovnať 50 percentám hodnoty majetku spoločnosti, transakcia bude veľká. Pri prevode toho istého majetku do dočasnej držby nebude transakcia veľká, pretože pomer hodnôt (hodnota aktív a účtovná hodnota majetku) bude 12,5 percenta.

Aby sa znížil počet zneužití pri posudzovaní hodnoty transakcie, nová verzia zákona stanovuje, že výhoda pri určovaní ceny transakcie má najväčšiu hodnotu – účtovnú hodnotu alebo cenu (odsek 1.1 čl. 78 zákona č. 208-FZ v znení neskorších predpisov). Toto pravidlo je určené na ochranu záujmov spoločnosti a jej účastníkov, pretože sa zvyšuje pravdepodobnosť transakcie patriacej do veľkej kategórie.

Namiesto afiliácie sa objavil pojem kontrola

Teraz sa namiesto pojmu „prepojená osoba“ budú používať pojmy „ovládajúca osoba“ a „kontrolovaná osoba (riadená organizácia)“. Tieto pojmy budú potrebné na určenie známok záujmu o dokončenie transakcie.

Medzi kontrolujúce osoby budú patriť osoby, ktoré môžu ovládať viac ako 50 percent hlasov v najvyššom riadiacom orgáne kontrolovanej organizácie. Alebo takéto osoby majú právo vymenovať (zvoliť) jediný výkonný orgán a (alebo) viac ako 50 percent zloženia kolektívneho riadiaceho orgánu kontrolovanej organizácie. Ovládaná osoba (riadená organizácia) je právnická osoba, ktorá je priamo alebo nepriamo kontrolovaná ovládajúcou osobou (§ 81 zákona č. 208-FZ, § 45 zákona č. 14-FZ).

Ruší sa požiadavka na povinné predchádzajúce schválenie transakcií zainteresovaných strán. Členom predstavenstva to stačí oznámiť najneskôr 15 dní pred termínom transakcie. V oznámení musia byť uvedené strany a príjemcovia, cena, predmet obchodu a jeho ďalšie podstatné podmienky. Oznámenie obsahuje aj informácie o záujemcoch o transakciu a dôvody, prečo majú tieto osoby záujem. Stanovy spoločnosti môžu obsahovať oznamovaciu povinnosť akcionárom spolu s členmi predstavenstva (§ 81 ods. 1.1 zákona č. 208-FZ v platnom znení, § 45 ods. 3 zákona č. 14-FZ v znení neskorších predpisov).

Teraz, keď sa pripravuje na ďalšie valné zhromaždenie akcionárov, spoločnosť bude musieť pripraviť správu o transakciách uzavretých vo vykazovanom roku, v ktorom existuje záujem (článok 82 zákona č. 208-FZ).

Akcionár, ktorý vlastní aspoň 1 percento akcií s hlasovacím právom, bude môcť začať schvaľovacie konanie pre transakcie, na ktorých podľa jeho názoru môže byť záujem (článok 1 § 83 zákona č. 208-FZ v znení neskorších predpisov) . Na to potrebuje zaslať žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti na vyriešenie otázky súhlasu s transakciou, na ktorej je záujem. Žiadosť sa zasiela a posudzuje spôsobom stanoveným v § 55 zákona č. 208-FZ.

Absencia súhlasu na uzavretie transakcie s úrokom nebude nezávislým základom pre vyhlásenie takejto transakcie za neplatnú. Na jej uznanie za neplatnú budú potrebné dve podmienky: transakcia bola vykonaná na úkor záujmov spoločnosti a je dokázané, že druhá strana transakcie vedela alebo mala vedieť, že transakcia bola transakciou so zainteresovanou stranou pre spoločnosť. spoločnosti, a (alebo) súhlas s tým, že neexistuje žiadna provízia.

Predtým, ako sa zainteresované strany obrátia na súd, musia spoločnosti predložiť žiadosť o poskytnutie informácií o uskutočnenej transakcii. Spoločnosť je povinná poskytnúť potrebné informácie do 20 dní od doručenia takejto žiadosti (§ 84 ods. 1 zákona č. 208-FZ v znení neskorších predpisov).

Pre menšinových akcionárov je hranica stanovená na 1 percento

Nové vydanie zákonov o obchodných spoločnostiach na prvý pohľad obmedzuje práva menšinových účastníkov. Nikto však neobmedzuje právo takýchto akcionárov vydávať vyhlásenia kolektívne. Túto možnosť zákonodarcovia nezakazujú.

Najväčšie sťažnosti od menšinových akcionárov môže spôsobiť nové znenie § 79 ods. 6 a § 84 ods. 1 zákona č. 208-FZ, ktoré stanovuje pre akcionárov hranicu 1 percenta na začatie konania o odvolaní sa transakcií. Je pravda, že hranicu 1 percenta akcií s hlasovacím právom možno prekonať spoločným úsilím zainteresovaných akcionárov. Na tento účel majú akcionári možnosť podať žalobu na hromadné napadnutie transakcie.

CITUJEME DOKUMENT:
Závažná transakcia uskutočnená v rozpore s postupom na získanie súhlasu na jej vykonanie môže byť vyhlásená za neplatnú (článok 1731 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie) na žalobu spoločnosti, člena predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti alebo jej akcionárov (akcionárov), ktorí spoločne vlastnia aspoň jedno percento akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Premlčaciu lehotu pre nárok na vyhlásenie významnej transakcie za neplatnú, ak je zmeškaná, nie je možné obnoviť (článok 6 ods. 6 článku 79, článok 84 ods. 1 zákona č. 208-FZ v znení neskorších predpisov).

Podobné obmedzenie je stanovené v novej verzii článku 84 zákona č. 208-FZ. Na získanie informácií o transakcii so zainteresovanou stranou musí akcionár vlastniť aspoň 1 percento akcií s hlasovacím právom.

Z formálneho hľadiska inovácie obmedzujú práva menšinových akcionárov a znižujú možnosť napadnúť transakcie. Aby sme pochopili rozsah obmedzení, je potrebné pamätať na súčasné predpisy. Preto odsek 6 článku 79 zákona č. 208-FZ dáva každému akcionárovi právo napadnúť významné transakcie, ale súd odmietne splniť túto požiadavku, ak:

• hlas akcionára, ktorý sa obrátil na súd, nemohol ovplyvniť výsledky hlasovania (odsek 3 ods. 6 § 79 zákona č. 208-FZ);
• žiadateľ nepreukáže, že bola spôsobená ujma spoločnosti alebo existuje možnosť spôsobenia strát.

Na preukázanie, že akciovej spoločnosti vznikla ujma alebo takáto možnosť existuje, je potrebné zaobstarať si účtovné doklady a zápisnicu kolegiálneho výkonného orgánu. A túto príležitosť majú len akcionári, ktorí vlastnia aspoň 25 percent akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Toto je obmedzenie.

Upozorňujeme, že od januára 2017 budú tieto požiadavky vylúčené z odseku 6 článku 79 zákona č. 208-FZ. Už nebude potrebné preukazovať straty alebo iné nepriaznivé následky. A pre súd už nebude záležať na schopnosti žalobcu ovplyvniť výsledky hlasovania valného zhromaždenia akcionárov.

Podrobnosti v rozhodnutí o súhlase môžu byť zneužité

Rozhodnutie o schválení transakcie sa bude nazývať súhlas s transakciou alebo jej následné schválenie. Dôvod zmeny terminológie nehovorí nič o dôvode zmeny terminológie. Zákon teraz bližšie popíše povinné a fakultatívne náležitosti obsahu rozhodnutia o súhlase s obchodom. Doba platnosti súhlasu sa stáva záväznou. Ak nie je určený, zákon ustanovuje jeho trvanie - rok odo dňa podpísania súhlasu.

Rozhodnutie o súhlase s veľkou transakciou teraz uvádza:

• osoba, ktorá vystupuje ako strana alebo príjemca transakcie;
• cena, predmet obchodu a jeho ďalšie podstatné podmienky alebo postup ich určenia;
• všeobecné parametre hlavných podmienok transakcie vyžadujúce súhlas na jej dokončenie;
• súhlas na vykonávanie podobných transakcií;
• alternatívne možnosti pre hlavné podmienky transakcie;
• súhlas s vykonaním transakcie s výhradou dokončenia niekoľkých transakcií súčasne;
• dobu, počas ktorej bude súhlas s dokončením obchodu platný.

Štruktúra súhlasu pre veľkú transakciu sa skomplikuje a bude si vyžadovať osobitnú pozornosť pri zostavovaní dokumentu. Akákoľvek chyba bude mať za následok ďalšie dôvody na napadnutie transakcie.

Je možná aj iná situácia, keď texty rozhodnutí o súhlase s veľkými transakciami budú vypracované s úmyselným porušením formulára. Takéto porušenia sa môžu stať dôvodom na obrátenie sa na súd s cieľom zrušiť transakcie.

Prípady, keď nie je potrebné získať súhlas na uzavretie veľkej transakcie

Zákonodarca do zoznamu prípadov, keď sa neuplatňujú ustanovenia hlavy X zákona č. 208-FZ (čl. 3 § 79 zákona č. 208-FZ, nové vydanie), doplnil:

• ak 100 percent akcií s hlasovacím právom patrí jednej osobe. A táto osoba je súčasne jediným výkonným orgánom spoločnosti a akcionárom;
• ak transakcie súvisia s poskytovaním služieb umiestňovania (verejná ponuka) a (alebo) organizáciou umiestňovania (verejnej ponuky) akcií spoločnosti a emisných cenných papierov spoločnosti prevoditeľných na akcie spoločnosti;
• ak transakcie súvisia s prevodom majetkových práv v procese reorganizácie spoločnosti, a to aj na základe dohôd o zlúčení a pristúpení;
• pri uzatváraní verejných zmlúv uzavretých spoločnosťou za podmienok, ktoré sa nelíšia od podmienok iných verejných zmlúv uzatváraných spoločnosťou;
• pri nákupe akcií (iných emisných cenných papierov prevoditeľných na akcie) verejnej obchodnej spoločnosti na základe obchodu uzavretého za podmienok stanovených povinnou ponukou na kúpu akcií verejnej obchodnej spoločnosti;
• na transakcie uzatvorené za rovnakých podmienok ako predtým uzatvorená predbežná dohoda, ak bol prijatý súhlas s uzavretím samotnej predbežnej zmluvy.

Zákonodarca zoznam výnimiek zosúladil s ustálenou súdnou praxou v tejto otázke. Vo všeobecnosti mala súdna prax významný vplyv na zmeny, ktoré boli vykonané v zákone č. 208-FZ a zákone č. 14-FZ v súvislosti so schvaľovaním transakcií.

Veľká dohoda pre LLC, rovnako ako u iných podnikateľských subjektov, vyžaduje súhlas vlastníkov firiem. Pozrime sa, aké sú kritériá na klasifikáciu transakcií ako veľkých, ako aj to, ako majitelia spoločnosti dávajú súhlas na uzavretie „veľkej“ zmluvy.

Definícia (pojem) významnej transakcie vo federálnom zákone o OJSC a LLC

Čo je hlavnou transakciou pre LLC a JSC? Napriek tomu, že tieto organizačné a právne formy podnikania majú značné rozdiely, kritériá na určenie veľkej transakcie, ktorá sa ich týka, sú takmer rovnaké.

1. Ide nad rámec bežných ekonomických aktivít organizácie.

Medzi takéto transakcie však nepatria tie, ktoré sú typické pre právne vzťahy, do ktorých vstupuje organizácia alebo iné firmy zaoberajúce sa podobnými druhmi podnikateľskej činnosti (za predpokladu, že takéto transakcie nevedú k likvidácii spoločnosti, zmene jej druhu, alebo významná zmena v rozsahu organizácie).

2. Zahŕňa nadobudnutie, scudzenie alebo prenájom majetku alebo vydanie licencie na využívanie duševného rozvoja.

3. Vyznačuje sa cenou alebo účtovnou hodnotou majetku (ktorý je predmetom transakcie) presahujúcou 25 % účtovnej hodnoty všetkých aktív spoločnosti k 31. decembru roku predchádzajúceho roku, v ktorom sa transakcia uskutočnila. von.

Pri kúpe viac ako 30 % akcií CPJ spôsobom upraveným v kapitole XI.1 zákona č. 208-FZ je kupujúci povinný zaslať verejnú ponuku - ponuku na kúpu akcií ostatným vlastníkom cenných papierov. Transakčná cena navyše zahŕňa nielen cenu kupovaných akcií, ale aj cenu ostatných akcií, ktoré sa kupujúci musí pokúsiť odkúpiť od súčasných vlastníkov.

Na našom fóre môžete diskutovať o akýchkoľvek otázkach týkajúcich sa daňovej a inej legislatívy. Napríklad riešime, ako oznámiť daňovým úradom kontrolovanú transakciu.

Ako zistiť, či je obchod veľký?

1. Zoberte si súvahu za rok predchádzajúci roku, v ktorom bola transakcia uzavretá a oboznámte sa s účtovnou hodnotou všetkých aktív spoločnosti (riadok 1100).

2. Oboznámte sa s cenou nehnuteľnosti, ktorá sa kupuje (predáva alebo prenajíma) na základe dohody s protistranou.

3. Porovnajte hodnotu nehnuteľnosti podľa zmluvy a účtovnú hodnotu (ktorá môže zahŕňať ďalšie náklady spojené s obstaraním majetku, napr. náklady na doručenie).

Ak nehnuteľnosť kupuje účastník transakcie, potom sa pri ďalších výpočtoch zohľadňuje kúpna cena nehnuteľnosti; pri predaji - najväčšia hodnota pri porovnaní účtovnej hodnoty a predajnej hodnoty; ak sa prenajíma - účtovná hodnota (odsek 2, § 46 zákona č. 14-FZ, ods. 1.1, § 78 zákona č. 208-FZ).

4. Zohľadňovanú sumu podľa bodu 2 vydeľte sumou podľa bodu 1.

Ak je výsledok vyšší ako 0,25, potom sa transakcia považuje za hlavnú (za predpokladu splnenia ostatných kritérií uvedených vyššie) a bude si vyžadovať súhlas vlastníkov podniku, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

Aký význam má skutočnosť, že transakcia je klasifikovaná ako hlavná transakcia?

Existencia legislatívnych základov pre uznanie významnej transakcie umožňuje vlastníkom skutočne chrániť svoj podnik pred nechcenými a nekoordinovanými krokmi generálneho riaditeľa. Ak sa transakcia, ktorá spĺňa kritériá veľkej, uskutoční bez súhlasu vlastníkov, budú mať právnu možnosť ju napadnúť.

Uzatvorenie veľkej transakcie pre LLC alebo JSC spravidla ukladá podnikateľskému subjektu množstvo povinností veľkého rozsahu. Najčastejšie finančné (napríklad súvisiace s platbou za zakúpený tovar). Prevzatie takýchto záväzkov bez vedomia majiteľov spoločnosti alebo ich splnomocnených zástupcov je v mnohých prípadoch krajne nežiaducim scenárom pre podnikanie.

Môže tu byť korupčná zložka (keď riaditeľ dohaduje veľký nákup od „svojho“ dodávateľa) a nedostatočná kompetentnosť manažéra (keď dodávateľ nie je „jeho“, ale nie najziskovejší, o čom vedia len vlastníci a riaditeľ to z dôvodu neskúsenosti nepodozrieva).

Pozrime sa teraz bližšie na špecifiká uskutočňovania veľkých transakcií spoločnosťami s ručením obmedzeným.

Potrebujete súhlas na veľkú transakciu LLC?

Pre šéfa spoločnosti registrovanej ako LLC, ako aj riaditeľa akciovej spoločnosti je dôležité získať súhlas s touto transakciou od určitých oprávnených osôb (ďalej v článku sa pozrieme na to, ako to možno dať ).

Zodpovedajúca transakcia uskutočnená bez schválenia môže byť napadnutá na súde na základe ustanovení čl. 173.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Zároveň ho môžu napadnúť osoby, ktoré vlastnia aspoň 1 % základného imania LLC (článok 4, článok 46 zákona 14-FZ). Schválenie významnej transakcie pre LLC možno získať aj pri jej implementácii. Hlavná vec je, že pred posúdením prípadu na súde sa získa súhlas oprávnených osôb (článok 5 článku 46 zákona 14-FZ).

Právne predpisy zároveň zabezpečujú vykonávanie transakcií, ktoré spadajú pod kritériá veľkých transakcií, bez získania súhlasu akýchkoľvek osôb. Napríklad, ak má LLC jediného zakladateľa, ktorý je zároveň generálnym riaditeľom.

Akvizícia právomocí generálneho riaditeľa jediným zakladateľom spoločnosti má nuansy - môžete si ich preštudovať v článku „Vzor pracovnej zmluvy s generálnym riaditeľom LLC“ .

Stále však existuje množstvo dôvodov, prečo využiť možnosť neschváliť veľkú transakciu. Pozrime sa podrobnejšie na špecifiká „veľkých“ zmlúv uzavretých voľne.

Má sa za to, že transakcia s jedným zakladateľom nevyžaduje schválenie?

Áno, to je, ako sme uviedli vyššie, pravda. Okrem toho veľká – v súlade s vyššie uvedenými kritériami – transakcia zahŕňajúca LLC nevyžaduje schválenie, ak (doložka 7, článok 46 zákona 14-FZ):

1. Vykonáva sa v rámci reorganizácie LLC (ako opcia - na základe zmluvy o zlúčení s inou spoločnosťou alebo pristúpením k nej).

Viac o špecifikách reorganizácie LLC sa dozviete v článku „Podrobné pokyny na reorganizáciu LLC zlúčením“ .

2. Zabezpečuje, aby spoločnosť získala podiel na jej základnom imaní v prípadoch ustanovených zákonom 14-FZ.

3. Vykonáva spoločnosť zo zákona za cenu stanovenú predpismi.

4. LLC nakupuje cenné papiere PJSC v rámci povinnej ponuky.

5. Uzatvorenie významnej transakcie pre LLC sa uskutočňuje podľa pravidiel určených predbežnou dohodou a tiež za podmienky, že táto dohoda:

• obsahuje informácie potvrdzujúce skutočnosť schválenia transakcie;
• uzavreté so súhlasom osôb, ktoré s transakciou súhlasili.

Pozrime sa teraz na to, ako zabezpečiť zákonnosť veľkej transakcie, ktorá si zase vyžaduje súhlas na jej uskutočnenie.

Aký je postup pri schvaľovaní veľkej transakcie LLC?

Ako sme uviedli vyššie, významnú dohodu pre LLC uzatvára jej generálny riaditeľ. V čase jej dokončenia (alebo, ak áno, v čase, keď súd bude považovať žalobu za neplatnú transakciu), musí mať v rukách – ako podmienku uznania „hlavnej“ dohody za zákonnú – rozhodnutie o schválení uzavretie zmluvy:

1. Zverejňujú oprávnené osoby - účastníci valného zhromaždenia vlastníkov sro. Ak má spoločnosť predstavenstvo, tak ho vydáva za podmienky, že:

• predstavenstvo má zodpovedajúce kompetencie podľa stanov LLC;
• náklady na majetok v rámci transakcie sú 25-50% hodnoty majetku LLC.

• o osobách konajúcich ako strany transakcie;
• príjemcov;
• cena, predmet zmluvy;
• o ďalších podstatných podmienkach transakcie alebo mechanizme ich určovania.

• o hornej alebo dolnej hranici predajnej ceny majetku alebo postupe pri ich zisťovaní;
• povolenie na uzavretie viacerých podobných dohôd;
• alternatívne podmienky zmluvy, ktorej uzavretie si vyžaduje schválenie;
• schválenie transakcie s podmienkou uzatvorenia viacerých zmlúv súčasne.

Ak táto lehota nie je určená, rozhodnutie sa považuje za platné 1 rok odo dňa jeho prijatia, pokiaľ špecifiká schválenej významnej transakcie alebo vzhľadom na okolnosti rozhodnutia neurčujú inak.

Výsledky

Transakcia sa považuje za veľkú, ak hodnota položky presahuje 25 % celkových aktív spoločnosti. V tomto prípade musia podmienky zmluvy spĺňať kritériá stanovené v čl. 46 zákona „O sro“ zo dňa 2.8.1998 č. 14-FZ a čl. 78 zákona „On JSC“ z 26. decembra 1995 č. 208 (pre LLC a JSC).

Viac o črtách legislatívnej úpravy právnych vzťahov s účasťou LLC sa dozviete v článkoch:

• "Aký je postup pre vystúpenie účastníkov z LLC?" ;
• „Registrácia prevodu podielu v LLC na iného účastníka“ .