Nowym kryterium klasyfikacji spółek w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej jest kryterium ich jawności. Według ustęp 1 art. 66,3 Spółka publiczna jest spółką akcyjną, której akcje i papiery wartościowe zamienne na jej akcje są publicznie plasowane (w drodze subskrypcji otwartej) lub znajdują się w publicznym obrocie na zasadach określonych w przepisach o papierach wartościowych. Przepisy o spółkach publicznych stosuje się również do spółek akcyjnych, których statut i firma zawierają wskazanie, że spółka jest publiczna. W związku z tym spółka, która nie spełnia powyższych kryteriów, jest uznawana za niepubliczną.
Chociaż w prawo dotyczy to spółek publicznych w ogólności, ale w rzeczywistości możemy mówić jedynie o zastosowaniu tej klasyfikacji do spółek akcyjnych. W literaturze słusznie zauważa się, że takiej klasyfikacji mogą podlegać jedynie spółki akcyjne, co oznacza ustanowienie zaostrzonych wymogów co do statusu publicznych JSC, których akcje są notowane na giełdach, a których uczestnicy (akcjonariusze) muszą zwiększona ochrona przed różnymi nadużyciami. Ale w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością traci to na znaczeniu, ponieważ LLC pod żadnym pozorem nie może stać się spółką publiczną - nie mają nic do notowania na giełdach *(23) .
Publiczna spółka akcyjna może, poprzez zakończenie obrotu akcjami na rynku, stać się niepubliczną i odwrotnie. W związku z tym podjęcie przez większość akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu decyzji o zmianie nazwy spółki akcyjnej, czyli o umieszczeniu wskazania jej publicznego charakteru, jak również podjęcie decyzji o dokonaniu stosownych zmian w statucie , umożliwia zmianę statusu tej spółki akcyjnej. ustęp 11 art. 3 ustawy N 99-FZ, spółki akcyjne utworzone przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy i posiadające znamiona publicznej „spółki akcyjnej” są uznawane za publiczne, niezależnie od oznaczenia. Jednocześnie spółki wspólne -spółki akcyjne utworzone przed 1 września 2014 r.) i spełniające kryteria publicznych spółek akcyjnych ( ustęp 1 artykułu 66.3 Kodeks Cywilny Federacji Rosyjskiej) są uznawane za publiczne spółki akcyjne, niezależnie od tego, czy nazwa ich spółki wskazuje, że jest to spółka publiczna.
Informacje o publicznym statusie spółki akcyjnej muszą być znane wszystkim osobom trzecim bezpośrednio z nazwy tej osoby prawnej. W związku z tym publiczna spółka akcyjna jest zobowiązana do przedłożenia, w celu włączenia do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, informacji o firmie spółki, zawierającej wskazanie jej statusu publicznego. Status ten powinien również znaleźć odzwierciedlenie w statucie zatwierdzonym decyzją zgromadzenia akcjonariuszy.
Można wyróżnić następujące cechy spółek publicznych:
Po pierwsze, odpowiedzialność za prowadzenie rejestru akcjonariuszy spółki publicznej i pełnienie funkcji jej komisji skrutacyjnej powinna zostać powierzona profesjonalnej, niezależnej organizacji. Ta sama organizacja będzie musiała potwierdzić autentyczność protokołów walnych zgromadzeń publicznych spółek akcyjnych.
Po drugie, w publicznej spółce akcyjnej nie można ograniczać liczby akcji posiadanych przez jednego akcjonariusza, ich łącznej wartości nominalnej, a także maksymalnej liczby głosów przysługujących jednemu akcjonariuszowi.
Po trzecie, spółki publiczne mają obowiązek publicznej odpowiedzialności.
W przypadku niepublicznych spółek akcyjnych ich działalność jest mniej uregulowana prawnie. Tak, wg ustęp 3 art. 66,3 Kodeksu Cywilnego, decyzją wspólników (założycieli) spółki niepublicznej, przyjętą jednogłośnie, w statucie spółki mogą znaleźć się następujące postanowienia:
1) w sprawie przekazania za wynagrodzeniem przez kolegialny organ zarządzający spółki ( ustęp 4 artykułu 65.3) lub kolegialnego organu wykonawczego spółki w sprawach przekazanych przez prawo do kompetencji walnego zgromadzenia uczestników spółki kapitałowej, z wyjątkiem spraw:
zmiana statutu spółki handlowej, zatwierdzenie statutu w nowym wydaniu;
reorganizacja lub likwidacja firmy handlowej;
ustalenie ilościowego składu kolegialnego organu zarządzającego spółki ( ustęp 4 artykułu 65.3) i kolegialnego organu wykonawczego (jeżeli jego utworzenie należy do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki), wybór ich członków i przedterminowe wygaśnięcie ich mandatu;
określenie liczby, wartości nominalnej, kategorii (rodzaju) deklarowanych akcji oraz uprawnień z tych akcji;
podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do udziałów jej uczestników lub poprzez przyjęcie osoby trzeciej jako wspólnika takiej spółki;
zatwierdzanie regulaminów wewnętrznych lub innych dokumentów wewnętrznych niebędących dokumentami założycielskimi ( artykuł 52 ustęp 5) firma gospodarcza;
2) o powierzeniu kolegialnego organu zarządzającego spółki kolegialnemu organowi zarządzającemu spółki ( ustęp 4 artykułu 65.3) w całości lub w części albo o odmowie utworzenia kolegialnego organu wykonawczego, jeżeli jego funkcje wykonuje określony kolegialny organ zarządzający;
3) o przekazaniu jednoosobowemu organowi wykonawczemu spółki funkcji kolegialnego organu wykonawczego spółki;
4) o braku w spółce komisji rewizyjnej lub o jej utworzeniu tylko w przypadkach przewidzianych w statucie spółki;
5) w trybie innym niż przewidziany w ustawach i innych aktach prawnych zwoływania, przygotowywania i przeprowadzania walnych zgromadzeń uczestników spółki kapitałowej, podejmowania przez nich decyzji, o ile zmiany te nie pozbawią ich uczestników prawa udziału na walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej i otrzymywania informacji o nim;
6) w sprawie wymagań odmiennych od wymagań określonych w ustawach i innych aktach prawnych dotyczących składu ilościowego, trybu tworzenia i odbywania posiedzeń kolegialnego organu zarządzającego spółki ( ustęp 4 artykułu 65.3) lub kolegialny organ wykonawczy spółki;
7) w sprawie trybu wykonywania prawa poboru akcji lub części akcji w kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo prawa poboru akcji uposażonych przez spółkę akcyjną lub papierów wartościowych zamiennych na jej udziałów, a także o maksymalnym udziale jednego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kapitale zakładowym tej spółki;
8) o powierzeniu do kompetencji walnego zgromadzenia akcjonariuszy spraw niezwiązanych z nim zgodnie z niniejszym Kod lub prawo o spółkach akcyjnych;
9) inne postanowienia w przypadkach przewidzianych przez ustawy o spółkach gospodarczych.
Kwestia konieczności rozdzielenia podmiotów gospodarczych na publiczne i niepubliczne pojawiła się dość dawno temu. W rzeczywistości taki podział istniał już wcześniej, ale nie był prawnie sformalizowany.
Wynika to z faktu, że zdecydowana większość otwartych spółek akcyjnych, pomimo swojej formy organizacyjno-prawnej, w swej istocie zawsze była spółkami niepublicznymi. Nie składały publicznych zapisów na papiery wartościowe, a ich papiery wartościowe nie były przedmiotem obrotu na giełdach. Jednak największe spółki akcyjne można było przypisać spółkom publicznym, ponieważ ich akcje były objęte publiczną subskrypcją i znajdowały się w obrocie giełdowym.
Jednak z uwagi na to, że kiedyś w ramach prywatyzacji mienia państwowego i komunalnego większości z nich zasadniczo narzucono formę organizacyjno-prawną otwartej spółki akcyjnej, zmuszono ich do spełnienia wymogów ustawy o udostępnianiu informacji, ponosząc przy tym różnego rodzaju koszty. W wielu spółkach akcyjnych groziły kary za naruszenie lub nienależyte wykonanie tych wymogów przez regulatora. I to pomimo faktu, że informacje pochodzące z takich spółek akcyjnych w dziedzinie informacyjnej rynku papierów wartościowych były mało interesujące dla jego uczestników, tym samym je zatykając.
Zasadnicza różnica między spółką publiczną a niepubliczną polega na tym, że do spółek publicznych w większym stopniu stosowana jest obligatoryjna regulacja, co wyklucza swobodę uznania dla spółek pozyskujących środki od nieograniczonej liczby inwestorów. Natomiast w odniesieniu do spółek niepublicznych GC RF, z uwzględnieniem dokonanych zmian prawo N 99-FZ, pozwala na regulację dyspozytywną (dopuszczalną), która daje możliwość wyboru jednej lub drugiej opcji.
W Rosji jest niewiele spółek publicznych, zdecydowana większość spółek akcyjnych to spółki niepubliczne. Wraz z dominującą w Rosji formą prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (94% ogólnej liczby organizacji handlowych *(24) ) spółki niepubliczne stanowią zdecydowaną większość podmiotów prawnych w sektorze biznesowym. Zastosowanie regulacji dyspozytywnej do wszystkich tych podmiotów pozwala stwierdzić, że ustawodawstwo rosyjskie w zakresie działalności przedsiębiorczej zostało zliberalizowane.
Prośby o uzyskanie informacji związanych z utworzeniem i późniejszym funkcjonowaniem OJSC nie należą do najczęstszych w Internecie. Zwykle ludzie przez pomyłkę wędrują do tekstów o OJSC, myląc je z LLC, a nawet ze Zjednoczonymi Emiratami Arabskimi. Ale jeśli przyszedłeś tutaj specjalnie, aby znaleźć przydatne informacje do rozwoju biznesu, prawdopodobnie wiesz, że OJSC to już nie tylko biznes, ale biznes w eleganckim smokingu.
Trochę o nazwie
Przede wszystkim ci, którzy myślą o utworzeniu spółki akcyjnej, powinni wymazać z pamięci samą nazwę „SA”, która nie istnieje oficjalnie od prawie czterech lat, choć nadal jest używana przez inercję.
W 2015 r. ustawa federalna nr 99 wprowadziła zmiany do rozdziału IV Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Modyfikacje dotyczyły wielu aspektów tworzenia i funkcjonowania podmiotów prawnych, w tym spółek akcyjnych. W szczególności spółki akcyjne podzielono na dwa rodzaje – publiczne i niepubliczne. Tak więc OJSC zamieniły się w PJSC, a CJSC w NAO.
PJSC, NAO, OOO
Jeśli wyobrazimy sobie formę prowadzenia biznesu w formie piramidy lub drabiny, to jej pierwszym krokiem będzie LLC. Nie oznacza to, że musisz zacząć od LLC. Oznacza to, że w postaci urządzenia LLC istnieją takie fundamenty, które mogą konsekwentnie rozwijać się w inne formy prowadzenia biznesu.
Trzy filary rejestracji poważnej firmy
Struktura LLC- jest to jeden lub więcej założycieli (do 50 osób), między którymi dzieli się kapitał zakładowy. Podział zysku odbywa się zgodnie ze statutem spółki, a właściciel większego udziału nie zawsze otrzymuje większy procent zysku. Współzałożyciele mają prawo zbycia swoich udziałów, z zastrzeżeniem prawa pierwokupu innych współzałożycieli.
Struktura NAO- do 50 osób wspólników, którzy wspólnie tworzą kapitał docelowy. Lub odwrotnie - kapitał zakładowy podzielony na akcje tworzy do 50 akcjonariuszy. Mówiąc najprościej, kapitał docelowy jest tworzony przez grupę ludzi, którzy wnoszą wkład zgodnie ze swoimi możliwościami finansowymi. W tym przypadku zysk jest dzielony w zależności od liczby i wolumenu akcji. Akcjonariusz ma prawo zbyć swoje akcje z zastrzeżeniem prawa pierwszeństwa innych akcjonariuszy.
Struktura PJSC- jest to dowolna liczba założycieli, którzy tworzą kapitał docelowy na takich samych zasadach jak akcjonariusze NAO. Jednocześnie liczbę akcjonariuszy PJSC można ograniczyć tylko zdrowym rozsądkiem, ponieważ główną różnicą między PJSC a LLC i NAO jest prawo do swobodnego wydawania i sprzedawania akcji publicznie. Zysk w PJSC jest rozdzielany w zależności od wielkości i wartości akcji.
Dla Twojej informacji! PAO, czyli otwarte partnerstwa, jak je nazywano zaraz po rozpadzie ZSRR, stały się protoplastami poradzieckiej oligarchii. W okresie załamania gospodarki sowieckiej dawni przywódcy, robotnicy partyjni, sekretarze obwodowych i obwodowych komitetów partii oraz inni przedsiębiorczy obywatele stali się założycielami pierwszych otwartych partnerstw zbudowanych na kościach dobrze prosperujących niegdyś przedsiębiorstw. Stając się w wyniku prywatyzacji właścicielami ginących zakładów i fabryk, proponowali byłym pracownikom zakup udziałów, które w miarę odbudowy przedsiębiorstw miały przynosić dochód. Jednak zakłady i fabryki nie odrodziły się, a partyjni szefowie spokojnie tworzyli inne rodzaje biznesu. Do tej pory wielu obecnych emerytów posiada jeszcze akcje i zaświadczenia o uczestnictwie w prywatyzacji słynnych niegdyś obiektów przemysłowych.
Kto czego potrzebuje
Z punktu widzenia kodeksu karnego nie ma tak wielu różnic między „piramidą” a PJSC. Zarówno ci, jak i inni sprzedają kawałki papieru, które z czasem obiecują zamienić na pieniądze. Ci, którym uda się dotrzymać obietnicy, stają się solidnymi przedsiębiorcami. Ci, którym się to nie udaje, wpadają w strefę zainteresowania organów ścigania. Dlatego ograniczenia zdrowego rozsądku przy emisji akcji są bardzo ważne.
W przeciwnym razie PAO jest jedną z najlepszych form prowadzenia biznesu zarówno dla początkujących przedsiębiorców, jak i dla rekinów rynku.
Istnieje opinia, że \u200b\u200btworzenie PJSC jest prerogatywą już uznanych i odnoszących sukcesy biznesmenów, którzy nie mają sensu studiować prawa i biegać z folderami do różnych władz, rejestrując PJSC. Najlepszym dla nich sposobem jest zawarcie umowy z firmą, która świadczy usługi pośrednictwa w rejestracji osób prawnych.
Oczywiście to bardzo dobry sposób, ale faktem jest, że PAO tworzą nie tylko Rothschildowie, ale także studenci trzeciego roku, dla których każdy rubel jest na wagę złota. Pojedynczo zbierają ze świata niezbędne 100 000 rubli kapitału docelowego, zamieniając swoich wierzycieli w akcjonariuszy przyszłego PJSC. Ich przyszły dochód to tylko pomysł, ale czasem genialny pomysł. Aby zrealizować ten pomysł, potrzebują środków, które nie zwrócą się od razu, dlatego też opcja uzyskania kredytu nie jest dla nich. Najlepszym sposobem byłoby utworzenie PJSC z możliwością pozyskiwania funduszy poprzez sprzedaż udziałów.
- pozyskiwanie środków na rozwój biznesu;
- możliwość wejścia na rynek międzynarodowy w celu przyciągnięcia zagranicznych akcjonariuszy.
Legendy i mity Internetu
Nie wiadomo, z czyjej lekkiej ręki pojawił się rower w Internecie, że PJSC można zarejestrować dopiero po wstępnej rejestracji NJSC, a następnie doprowadzeniu dokumentacji i kapitału docelowego do poziomu rejestracji PJSC. Jednocześnie autorzy takich wypowiedzi bez zażenowania powołują się na art. 7.1 Ustawy Federacji Rosyjskiej o spółkach akcyjnych. Trudno sobie wyobrazić, w jakim stanie należy czytać art. 7 ust. 1, aby zobaczyć, czego tam nie ma.
Niestety, artykuły pisane przez kopiujących się półprofesjonalistów lub nawet nieprofesjonalistów rozmnożyły się na taką skalę, że zwróciły na siebie uwagę działających prawników. Ci ostatni, zamiast studiować prawo, uwierzyli w internetowe mity, a sądy wypełniły pozwy założycieli PJSC, domagając się zniesienia zakazów organów państwowych dotyczących ich emisji akcji. Postępowania apelacyjne zalewały Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej, który w swoich orzeczeniach wielokrotnie tłumaczy, że takie stwierdzenia są błędną interpretacją prawa.
Rada! Jeśli otworzysz artykuł, który twierdzi, że PJSC nie może natychmiast uzyskać statusu spółki publicznej, natychmiast go zamknij. Napisał to laik z prawa. Jeśli firma pośrednicząca, z którą się kontaktowałeś w sprawie świadczenia usług związanych z rejestracją PJSC, zapewni Cię, że musisz najpierw zarejestrować NAO, natychmiast odmów jej usług, a jednocześnie napisz skargę do Ministerstwa Sprawiedliwości.
Wady PAO
Główna wada PJSC została wymieniona nieco wyżej - jest to możliwość przekształcenia emisji akcji w metodę oszustwa.
Dlatego PJSC mają nieco wyższe wymagania niż LLC czy NAO w zakresie kontroli przez organy ścigania i organy podatkowe. Zmniejsza to ryzyko przekształcenia spółki akcyjnej w kolejną piramidę.
Formy kontroli nad działalnością PJSC to:
- audyty roczne;
- publikacja wyników działalności gospodarczej i finansowej PJSC.
Gdzie zacząć
Pod względem prawnym trzeba zacząć od Ad Ovo, czyli od nazwy. Ustawodawstwo przewiduje pewne wymagania dotyczące nazwy PJSC:
- Musi zawierać obowiązkową wzmiankę o reklamie.
- Musi być przyzwoity, nie może zawierać wulgaryzmów, obelg, jakichkolwiek wzmianek o dyskryminacji rasowej itp.
- Tytuł musi być w języku rosyjskim.
Decydując się na nazwę, musisz zdecydować o następujących kwestiach:
- z wkładem każdego akcjonariusza;
- z powołaniem Dyrektora Generalnego;
- z wyborem adresu prawnego PJSC. Może to być miejsce zamieszkania jednego ze wspólników lub wynajmowany lokal.
Kapitał autoryzowany
Minimalny dopuszczalny kapitał zakładowy PJSC wynosi 100 000 rubli. Bez tej kwoty nie ma sensu rozpoczynać procedury rejestracji.
Należy pamiętać, że źródłem wysokości kapitału docelowego są akcje posiadane przez uczestników. Ponieważ PJSC jest organizacją otwartą, prawo do nabywania akcji mają nie tylko założyciele, ale także osoby trzecie.
Ponieważ kapitał docelowy jest tworzony kosztem akcji, PJSC UK w toku swojej działalności może wzrosnąć o kwotę nabytych akcji lub zysku z nich, ale nie może spaść poniżej 100 000 rubli.
Statut PJSC
Podobnie jak w LLC lub NJSC, Karta jest głównym dokumentem założycielskim PJSC, odzwierciedlającym kierunek i formy jej działalności. To statut zawiera wszystkie cechy emisji akcji i późniejsze działania PJSC w celu naliczania i wypłaty dywidend.
Nie musisz wymyślać koła na nowo. Świat jest pełen typowych przykładów czarteru PJSC. Jeśli mówisz po angielsku na poziomie średniozaawansowanym, możesz również skorzystać z zagranicznych szablonów.
Administracja PAO
Zarządzanie PJSC to kolektyw akcjonariuszy. Administracja PAO to:
- Zarząd wybierany przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
- prezes PAO.
- Komisja Rewizyjna PJSC.
PJSC może prowadzić każdy rodzaj działalności, który jest legalny na terytorium Federacji Rosyjskiej. Warunkiem ograniczającym jest niemożność prowadzenia przez PJSC więcej niż jednego rodzaju działalności. Jeżeli wybrany rodzaj działalności wymaga obowiązkowej licencji państwowej, wówczas odpowiednia licencja jest wydawana po rejestracji PJSC.
Kroki rejestracji
- Wniosek o rejestrację.
- Zapłata cła państwowego.
- Dokumenty potwierdzające istnienie adresu prawnego. Odpowiednia jest księga wieczysta, wypis z katastru lub umowa najmu.
- Poświadczone notarialnie kopie dokumentów potwierdzających tożsamość każdego z akcjonariuszy założycieli.
- Wskazane jest natychmiastowe podanie danych wybranego księgowego, aby nie tracić czasu na późniejsze wprowadzanie zmian w dokumentach założycielskich.
Rejestracja PJSC jest dość długim i pracochłonnym procesem, więc powinieneś uzbroić się w cierpliwość. Albo pomyśl o firmie pośredniczącej, która zrobi wszystko za Ciebie.
Pojęcie i cechy społeczeństwa publicznego
Spółki publiczne i niepubliczne są zorganizowane i działają zgodnie z normami prawa.
Działalność organizacji regulują akty prawne i przepisy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.
Podział na spółki publiczne i niepubliczne stał się aktualny po przyjęciu nowelizacji przepisów prawa w 2014 roku.
Główne różnice między spółkami publicznymi i niepublicznymi dotyczą manipulacji akcjami.
Spółka publiczna jest formą funkcjonowania osoby prawnej, co oznacza swobodny obrót akcjami spółki na rynku. Wspólnicy, członkowie spółki, mają prawo zbycia należących do nich udziałów.
Cechy charakterystyczne społeczeństwa publicznego:
- Akcje są w wolnym obrocie na rynku.
- Nie ma potrzeby otwierania konta oszczędnościowego.
- Przed rejestracją nie jest konieczne wpłacanie środków w celu utworzenia kapitału docelowego.
- Nie ma ograniczeń co do liczby akcjonariuszy.
- Procesy inwestycyjne są przejrzyste i jawne.
Organem zarządzającym spółki jest zgromadzenie wspólników. Zgromadzenie może podejmować decyzje i regulować działalność spółki w ramach przewidzianych przez przepisy prawa.
Do kompetencji zgromadzenia wspólników należą ważne sprawy działalności osoby prawnej. Bieżący zarząd sprawuje dyrektor lub dyrekcja, która jest władzą wykonawczą spółki.
Rada dyrektorów ma również prawo do rozstrzygania wszystkich spraw, z wyjątkiem spraw należących do kompetencji zgromadzenia akcjonariuszy.
Komitet audytu pełni funkcję kontrolną.
Cecha: członkowie zarządu nie mogą być członkami komitetu audytu.
Odbywa się doroczne zgromadzenie wspólników spółki – terminy należy wskazać w dokumencie statutowym organizacji.
Pojęcie i cechy społeczeństwa niepublicznego
Spółka niepubliczna to forma organizacji osoby prawnej, której cechą charakterystyczną jest brak możliwości swobodnego zbycia udziałów. Akcje są rozdzielane tylko między założycieli.
Oznaki i cechy społeczeństwa niepublicznego:
- Ograniczona liczba członków stowarzyszenia (liczba nie powinna przekraczać 50).
- Kapitałem mogą być pieniądze, papiery wartościowe, własność.
- Zamknięty charakter dystrybucji akcji.
- W dokumencie statutowym nie ma wzmianki o jawności spółki.
- Wprowadzono ograniczenie kapitału docelowego - co najmniej 10 000 rubli.
- Akcje nie mogą być umieszczane na giełdach.
Rejestrator jest odpowiedzialny za rejestrację członków spółki. Decyzje akcjonariuszy muszą być potwierdzone przez sekretarza lub notariusza.
Cechy spółek publicznych i niepublicznych
Cechy działalności spółek publicznych i niepublicznych określają normy prawne.
Podstawowym prawem regulującym działalność osób prawnych jest Kodeks cywilny.
Ostatnie zmiany legislacyjne dotyczą organizacji i cech pracy firm:
- Podjęcie decyzji przez członków towarzystwa musi być potwierdzone przez sekretarza stanu cywilnego lub notariusza – tym samym procedura stała się bardziej skomplikowana, gdyż przed wprowadzeniem takich zmian potwierdzenie nie było obowiązkowe.
- Wprowadzono zapis dotyczący corocznego audytu.
- Likwidacja tej osoby prawnej jest niemożliwa, jeśli firma nie spłaciła wszystkich zobowiązań wobec wierzycieli.
- Jeżeli w akcie przeniesienia przeprowadzana jest reorganizacja, konieczne jest ustalenie wszystkich zmian - bez tego niemożliwe jest przeniesienie praw i obowiązków na następcę.
- Jedna organizacja, zgodnie z prawem, może mieć kilku dyrektorów.
- Podczas rejestracji członkowie firmy muszą zapłacić? kapitału docelowego, pozostała kwota - w ciągu roku od momentu oficjalnej rejestracji.
- Jeżeli kapitał jest wnoszony nie w pieniądzu, ale w majątku, konieczne jest skorzystanie z usług niezależnego rzeczoznawcy majątkowego. Kapitał może tworzyć papiery wartościowe.
- Odpowiedzialność finansowa spoczywa na zarządzających – w razie potrzeby wierzyciele mogą żądać od zarządzającego pokrycia strat.
Statut spółki, wykaz postanowień, które mogą się w nim znaleźć
Statut spółki jest głównym dokumentem, na którym opiera się działalność spółki, ma charakter regulacyjny i określa cechy funkcjonowania osoby prawnej.
Postanowienia dokumentu są akceptowane przez akcjonariuszy przy rejestracji spółki.
Dokument musi zawierać normy i zasady stosunków wewnętrznych i zewnętrznych firmy.
Karta zawiera część ogólną i specjalną.
Pierwsza zawiera ogólne zasady działalności i ich związek z prawami państwa.
Część szczególna odzwierciedla indywidualne cechy i specyfikę działalności osoby prawnej, dlatego ta część nie może być identyczna dla dwóch różnych spółek.
Treść dokumentu musi zawierać:
- Nazwa firmy.
- Adres / Towarzystwo rejestracji metra.
- Typ podmiotu prawnego.
- Cechy kapitału organizacji.
- Prawa członków społeczeństwa.
- Funkcje i sterowanie.
- Odpowiedzialność uczestników.
Statut powinien odzwierciedlać cechy wyboru komisji rewizyjnej, odbywania zgromadzeń akcjonariuszy, wypłaty dochodu z akcji.
Pojęcie i funkcje umowy korporacyjnej
Cechą charakterystyczną podmiotu gospodarczego jest umowa (umowa) korporacyjna. Dla dziedziny prawa Federacji Rosyjskiej ta dokumentacja jest innowacją. Celem podpisania umowy korporacyjnej jest zawarcie umowy dotyczącej realizacji określonych praw korporacyjnych.
Treść umowy może wskazywać działania i sposoby wykonywania praw korporacyjnych za pomocą środków prawnych. Członkowie spółki, którzy zdecydowali się zawrzeć umowę korporacyjną, muszą powiadomić spółkę, której są wspólnikami.
Umowa korporacyjna jest zawierana między członkami organizacji i reprezentuje interesy tej kategorii uczestników osoby prawnej.
Informacje zawarte w umowie są publicznie dostępne w przypadku spółek publicznych. W spółkach niepublicznych informacje określone w umowie są poufne – to ważna cecha tego typu spółek.
Informacje określone w umowie korporacyjnej mogą poszerzyć i doprecyzować zapisy statutu organizacji.
Strony umowy, podpisując niniejszy dokument, mogą w określonych okolicznościach uregulować niektóre aspekty zarządzania organizacją, wykonywać prawa lub odmówić ich wykonania.
Uczestnicy mogą, zgodnie z umową, nabywać lub zbywać udziały w kapitale docelowym. Postanowienia umowy nie mogą być sprzeczne z normami prawa.
Umowa korporacyjna nie może:
- Zmusić uczestnika do głosowania w określony sposób;
- Określić lub zmienić strukturę i cechy zarządzania osobą prawną;
- Zmień kompetencje jednostek funkcjonalnych osoby prawnej, których funkcje są określone w dokumentach założycielskich;
- Stwórz pewne obowiązki dla osób, które nie brały udziału w podpisaniu dokumentu;
- Ujawnić informacje zawarte w dokumencie, chyba że prawo zezwala inaczej.
Obecność sprzeczności między treścią umowy a statutem spółki nie powoduje nieważności umowy.
Również umowa nie ulega rozwiązaniu, jeżeli jedna ze stron odstąpi od tej umowy, wygaśnie prawo strony umowy.
Jeżeli wszyscy wspólnicy spółki są członkami umowy korporacyjnej, decyzja sprzeczna z jej postanowieniami może zostać uznana za nieważną.
Ważną cechą dokumentu jest to, że jest sporządzony na piśmie, musi być podpisany przez strony tej umowy.
Pytanie odpowiedź
Bezpłatne porady prawne online we wszystkich kwestiach prawnych
Zadaj pytanie za darmo i uzyskaj odpowiedź prawnika w ciągu 30 minut
Zapytaj prawnika
Rodzaje spółek akcyjnych
Porównanie Publiczne i niepubliczne spółki akcyjne
Doner 20.12.2018 21:24
Dzień dobry! Główną różnicą jest różne umiejscowienie i obieg akcji. PAO: wszystkie jej papiery wartościowe i akcje są składane w drodze subskrypcji otwartej i są przedmiotem publicznego obrotu zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi papierów wartościowych. NAO: działają w trybie zamkniętym, ich akcje lub papiery wartościowe nie mogą być składane w drodze subskrypcji otwartej, ponieważ nie są przedmiotem publicznego obrotu. Minimalny kapitał autoryzowany PAO: 100 tysięcy rubli. NAO: 10 tysięcy rubli. Różnice w organach zarządzających PAO: wymagane jest zebranie się zarządu (organu kolegialnego), który składa się z co najmniej 5 członków. Na walnym zgromadzeniu omawiane są tylko te sprawy, które zgodnie z przepisami prawa należą do jego kompetencji. Nie jest możliwe przeniesienie niektórych uprawnień walnego zgromadzenia na zarząd. NAO: nie jest konieczne posiadanie zarządu. W przypadku jej powstania może przejąć wszystkie funkcje tablicy. Walne Zgromadzenie jest w stanie samodzielnie rozstrzygać sprawy nieprzewidziane w ustawie. Jednak lepiej jest to przepisać w statucie. Jeżeli jakiekolwiek kwestie dotyczą kompetencji walnego zgromadzenia, mogą zostać przekazane radzie dyrektorów. Zakres ujawnienia PAO: pamiętaj, aby ujawnić informacje w całości, a ponadto nie mają prawa ukrywać treści umowy korporacyjnej. NAO: nie mają obowiązku ujawniania informacji lub mogą podawać informacje niepełne. Znaczenie potwierdzenia podjęcia określonej decyzji przez akcjonariuszy i czy konieczne jest wskazanie, którzy akcjonariusze byli przy tym obecni? PAO: informacje mogą być potwierdzone tylko przez rejestratora, podobnie jak skład akcjonariuszy. NAO: informacje te może również potwierdzić właściciel rejestru, ale jego obowiązki mogą zostać przekazane notariuszowi. Kto zwykle wyraża zgodę na zbycie pakietu akcji? PAO: nie jest wymagana niczyja zgoda, nie można też ustalić zasady jej otrzymania. NAO: niczyja zgoda nie jest wymagana. Niekiedy jednak w statucie zawarta jest informacja o uzyskaniu zgody niektórych akcjonariuszy lub spółki na zbycie udziałów. Kto ma prawo do nabycia akcji? PAO: akcjonariusze nie mogą uzyskać żadnej korzyści z zakupu akcji. Są jednak wyjątki – takie uprawnienie dotyczy dodatkowo emitowanych akcji, a także papierów wartościowych zamiennych na akcje. NAO: z góry określa w swoim statucie prawa akcjonariuszy, m.in. na zakup akcji w przypadku ich zbycia przez innych akcjonariuszy. Jaka jest istota ograniczenia liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza? Czy takie akcje mają wartość nominalną, czy uwzględnia się ograniczenie liczby głosów przypadających na jednego akcjonariusza? PAO: Brakuje wszystkich powyższych ograniczeń. NAO: część ograniczeń może być określona w statucie, z uwzględnieniem decyzji akcjonariuszy, którą podjęli oni jednogłośnie. Od czego zależy nazwa AO? PAO: nie można obejść się bez słowa „publiczny”, odpowiednio, skrócona nazwa firmy rozpocznie się od słowa „PJSC”. NAO: koncepcja „niepubliczny” nie jest wskazana, nigdzie nie jest dodawana, to znaczy można zrezygnować z wyrażenia „JSC”. Jak wygląda plasowanie akcji uprzywilejowanych? PAO: nie można plasować akcji uprzywilejowanych, jeżeli ich cena jest niższa niż koszt akcji zwykłych. NAO: wręcz przeciwnie, są w stanie plasować akcje uprzywilejowane, jeśli ich cena jest niższa niż zwykłych.
Dubrowina Swietłana Borysowna 21.12.2018 14:31
Zadaj dodatkowe pytanie
Zgadza się z kolegą.
Zacharowa Jelena Aleksandrowna 22.12.2018 10:00
Zadaj dodatkowe pytanie
Pomocne będą również poniższe artykuły
- Podstawy autonomicznej organizacji non-profit
- Agencja rządowa i agencja miejska
- Kancelarie prawne będące osobami prawnymi
- Cechy zarządzania w spółce właścicieli nieruchomości
- Towarzystwo Kozackie, wpisane do Państwowego Rejestru Towarzystw Kozackich Federacji Rosyjskiej
- Postanowienia podstawowe o Stowarzyszeniu Właścicieli Nieruchomości
- Założyciele stowarzyszenia (związku) i statut stowarzyszenia (związku)
- Prawa i obowiązki uczestnika (członka) organizacji publicznej
- Obowiązek wnoszenia dodatkowych składek przez członków spółdzielni konsumenckich
- Podstawy organizacji non-profit korporacyjnych
- Wygaśnięcie członkostwa w spółdzielni produkcyjnej i przeniesienie udziału
- Cechy zarządzania w spółdzielni produkcyjnej
- Ograniczenia emisji papierów wartościowych i wypłaty dywidendy przez spółkę akcyjną
- Wystąpienie członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ze spółki
- Reorganizacja i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W środowisku biznesowym pojawiły się niepubliczne spółki akcyjne. A wszystko dlatego, że uchwalono sensacyjne zmiany w Kodeksie cywilnym. Czym oni są? Które, zgodnie z nimi, pojawiły się w Rosji? Jak powinna brzmieć poprawna nazwa niepublicznej spółki akcyjnej, jeśli zamierzamy prowadzić działalność w ramach tej formy organizacyjno-prawnej? Postaramy się odpowiedzieć na te pytania, jednocześnie rozważając najciekawsze niuanse, które ujawniają istotę nowatorstwa legislacyjnego.
Nowe prawo
Takie zjawisko jak niepubliczne jest dla Rosji zupełną nowością. Termin ten rozpowszechnił się dopiero po pewnych reformach legislacyjnych przeprowadzonych we wrześniu 2014 roku. Następnie weszło w życie kilka poprawek do Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Według nich typy akcyjne jako rodzaje form organizacyjno-prawnych pracy przedsiębiorstw otrzymały inną nazwę. Teraz używa się innych terminów, a mianowicie „społeczeństwo publiczne” i „zwykłe”. Czym oni są?
Do spółek publicznych zalicza się obecnie organizacje posiadające akcje i papiery wartościowe, które są umieszczane w formacie otwartym (lub znajdują się w obrocie giełdowym zgodnie z normami aktów prawnych regulujących obrót papierami wartościowymi). Inne rodzaje spółek handlowych - CJSC, a także OJSC - które nie mają papierów wartościowych w swobodnym obrocie, otrzymują status „zwykłych”. Ich nazwa brzmi jak wszelkie dodatki. Zauważamy również, że taki format organizacji przedsiębiorstw, jak ALC, w zasadzie nie został sklasyfikowany i w żaden sposób zniesiony. W związku z tym należy odpowiednio zmienić nazwy firm powstałych przed wrześniem 2014 r. Nowe będą funkcjonowały w trybie określonym ustawą.
Niuanse terminologiczne
W nowej ustawie nie ma terminu, który brzmiałby dokładnie jak „niepubliczna spółka akcyjna”. Tak więc taka forma organizacyjna i prawna, jak CJSC, nie otrzymała bezpośredniego odpowiednika. Jeśli jednak organizacja nadal posiada akcje, nawet jeśli nie została wprowadzona do wolnego obrotu, użycie w stosunku do nich terminu „niepubliczna spółka akcyjna” jest całkiem do przyjęcia w sposób nieformalny. Z kolei spółka LLC, w której nie ma udziałów (jest tylko kapitał docelowy), nadal jest nazywana.
Tak więc głównym kryterium „reklamy” jest otwarty obrót akcjami i innymi papierami wartościowymi. Ponadto eksperci zauważają, że inny aspekt jest nie mniej ważny. "Reklama" JSC dodatkowo powinna znaleźć odzwierciedlenie w jej statucie.
Zwracamy również uwagę, że zgodnie z nową ustawą ponowna rejestracja organizacji w celu dostosowania ich nazwy do nowelizacji nie musi być przeprowadzana w trybie pilnym. Ponadto, wdrażając odpowiednią procedurę, firmy nie są zobowiązane do uiszczania cła państwowego. Ciekawostką jest fakt, że zmiany w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej, o których mowa, zostały zainicjowane przez władze jeszcze w 2012 roku.
LLC jest spółką niepubliczną?
W odniesieniu do takiej jednostki organizacyjnej i prawnej, jak LLC, istnieje szczególność w zakresie rozważanych zmian w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Z jednej strony, w nowej edycji Kodeksu, LLC odnoszą się teraz do spółek niepublicznych, na równi z „byłymi” CJSC. Z drugiej strony inne przepisy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie mówią nic o zmianie ich statusu. Tym samym LLC jest niejako „spółką niepubliczną”, podobnie jak zamknięta spółka akcyjna, a jednocześnie niejako samodzielną formą organizacyjno-prawną przedsiębiorstwa.
Trzy typy społeczeństw
Co więc mamy na temat nowelizacji ustawy? W Rosji istnieją trzy główne typy organizacji.
1. Publiczne spółki akcyjne
Są to przedsiębiorstwa, których akcje obracają się w swobodnym obrocie. W każdym razie są to „byłe” JSC.
2. Dwa podtypy spółek niepublicznych:
JSC, które nie mają akcji w swobodnym obrocie (mogą to być zarówno „byłe” CJSC, jak i JSC z papierami wartościowymi niewydanymi na sprzedaż), nieoficjalnie - „niepubliczna spółka akcyjna”;
LLC bez udziałów.
Dawne ODO zostały zlikwidowane. Dla firm, którym udało się zarejestrować w tym statusie, obowiązywać będą teraz zasady specyficzne dla LLC.
Niuanse ponownej rejestracji
Co powinny zrobić zarejestrowane firmy? Czy muszą zmienić nazwę zgodnie z nowymi normami Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej? Prawnicy uważają, że nie, opierając się na treści norm nowelizacji Kodeksu. Faktem jest, że w akapicie 11 artykułu trzeciego odpowiedniej ustawy o zmianie nazwy spółek organizacje, które powstały przed wejściem w życie nowelizacji i posiadają znamiona organizacji publicznych, są automatycznie uznawane za takie. Z kolei CJSC również nie może zostać ponownie zarejestrowana, jednak tylko do momentu wprowadzenia zmian w statucie - tak mówi paragraf 9 artykułu 3 ustawy o zmianie.
Algorytm ponownej rejestracji
Zastanówmy się, jak w praktyce powinna przebiegać przerejestrowanie (zmiana nazwy) firmy, jeśli mimo wszystko zajdzie taka potrzeba. Procedura składa się z następujących głównych kroków.
Najpierw firma wypełnia wniosek na formularzu numer P13001, który jest zatwierdzony przez Federalną Służbę Podatkową. Następnie firma dołącza do niego następujące dokumenty:
Protokół zgromadzenia założycieli (akcjonariuszy);
Nowy statut niepublicznej spółki akcyjnej.
Cło, jak powiedzieliśmy powyżej, nie musisz płacić. Kolejnym etapem jest uporządkowanie, w szczególności zmiana nazwy skrótu CJSC i odpowiadającego mu terminu „zamknięta spółka akcyjna” na JSC. Następnie konieczna jest również zmiana struktury pieczęci, dokonanie zmian w dokumentach bankowych, a także przesłanie partnerom informacji, że teraz taka a taka CJSC jest niepubliczną spółką akcyjną. W związku z tym niektórzy eksperci nadal zalecają przeprowadzenie procedury zmiany nazwy, aby kontrahenci i potencjalni inwestorzy lepiej zrozumieli, z jakim typem firmy współpracuje lub będzie współpracować. Chociaż prawo domyślnie tego nie wymaga.
Niektórzy eksperci zwracają uwagę, powołując się na art. 97 akapit pierwszy Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej, że JSC, które mają oznaki „reklamy”, są zobowiązane do dodania odpowiedniego oznaczenia do swojej nazwy. „Niepubliczne” JSC mogą, według własnego uznania, zrobić to samo, jeżeli akcjonariusze zamierzają ogłosić, że papiery wartościowe trafią do oferty publicznej.
Zarejestruj się i rejestrator
Zwracamy również uwagę, że nowelizacji Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej towarzyszyło również szereg rozporządzeń. Należą do nich w szczególności jeden z listów Banku Rosji. Odzwierciedla obowiązek organizacji przekazywania do wyspecjalizowanego rejestratora – czy to jawnej, czy niepublicznej spółki akcyjnej – rejestru akcjonariuszy. Jest to wiążące zamówienie dla wszystkich spółek akcyjnych, jak zauważają prawnicy, do wykonania na zlecenie Banku Centralnego. Jeżeli jawna lub niepubliczna spółka akcyjna nie przekazała jeszcze nikomu rejestru akcjonariuszy, to jej założyciele muszą przeprowadzić szereg procedur. Mianowicie:
Wybierz rejestratora i omów z nim warunki umowy rejestracyjnej;
Przygotować odpowiednie dokumenty i informacje;
Zawrzeć umowę z rejestratorem;
Ujawnić informacje (jeśli JSC jest do tego zobowiązana) o firmie partnerskiej;
Zawiadomić osoby, których dane znajdują się w dokumentach rejestracyjnych;
Przenieś rejestr do organizacji partnerskiej;
Wprowadź informacje o rejestratorze do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
Znaczenie reform
Jakie są praktyczne konsekwencje reformy CJSC i OJSC? Eksperci uważają, że teraz państwo może aktywniej niż dotychczas kontrolować pracę spółek akcyjnych. W szczególności wszystkie JSC będą musiały przejść obowiązkowy audyt, zarówno publiczny, jak i te, których akcje nie są przedmiotem swobodnego obrotu. Status papierów wartościowych JSC nie ma znaczenia. Nawet w przypadku takiej formy działalności, jaką są niepubliczne spółki akcyjne, audyt staje się procedurą obowiązkową.
Jednocześnie biegły rewident nie powinien być powiązany z interesami badanej spółki akcyjnej ani osobiście z akcjonariuszami tej spółki. Przedmiotem badania są sprawozdania rachunkowe i finansowe. Właściciele ponad 10% aktywów korporacji (udziałów lub kapitału docelowego) mogą wszcząć kontrolę pozaplanową. Kryteria tej procedury mogą znaleźć odzwierciedlenie w statucie JSC.
Zwracamy również uwagę, że w Kodeksie cywilnym dokonano szeregu innych zmian, uzupełniających te, które rozważamy. W szczególności kilka osób może teraz pracować w firmie na stanowisku dyrektora generalnego. Jednak statut niepublicznej spółki akcyjnej lub jej „otwartego” odpowiednika musi zawierać informacje o uprawnieniach każdego z nich. Co ciekawe, stanowisko głównego księgowego może być wyłącznie indywidualne. Kolejną istotną innowacją jest to, że niektóre rodzaje decyzji podejmowanych przez akcjonariuszy firm muszą być teraz poświadczone notarialnie.
Istotne zmiany dotyczą np. takiego niuansu jak sposób potwierdzania listy osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników. Dla publicznych SA ustanowiono normę - odpowiednią procedurę może przeprowadzić osoba, która prowadzi rejestr akcjonariuszy i jednocześnie pełni funkcje charakterystyczne dla komisji skrutacyjnej. To są innowacje. Z kolei w takiej formie organizacji biznesu, jaką jest niepubliczna spółka akcyjna, rejestr może być również prowadzony przez organ wykonawczy, ale jego funkcję, związaną z ustalaniem składu uczestników zgromadzenia, może pełnić osoba prowadząca notariusz. Ponadto, jak zauważają niektórzy prawnicy, cechy tej procedury można określić również w statucie spółki niepublicznej – prawo tego wprost nie zabrania.
Również nowa wersja Kodeksu cywilnego zmieniła procedurę przekształcania jednego społeczeństwa w drugie. Teraz JSC może stać się LLC lub spółdzielnią. Jednak JSC traci prawo do zostania organizacją non-profit.
Umowa korporacyjna
Nowelizacja Kodeksu Cywilnego wprowadziła również do obiegu prawnego nowe pojęcie – „umowa korporacyjna”. Wspólnicy spółek mogą podpisywać go do woli. Jeśli to zrobią, to jeśli JSC jest jawny, treść dokumentu musi zostać ujawniona (jednak obecne zasady regulujące tę procedurę jeszcze się nie pojawiły). Z kolei jeśli „umowa korporacyjna” została sporządzona przez „dawną” CJSC, niepubliczną spółkę akcyjną, to prawo nie wymaga ujawniania jej szczegółów.
Zmiany w statucie
Istnieje wiele niuansów, na które warto zwrócić uwagę właścicieli spółek akcyjnych, którzy postanowili się zorganizować. Nowe wydanie Kodeksu cywilnego zawiera szereg nowych wymagań dla tego dokumentu założycielskiego. Zastanów się, jakie klauzule może zawierać typowy statut niepublicznej spółki akcyjnej. Znajomość ich może być przydatna zarówno przy tworzeniu nowej firmy, jak i przy ponownej rejestracji już istniejącej. Tak więc wzór statutu niepublicznej spółki akcyjnej powinien zawierać następujące elementy:
Nazwa firmy organizacji;
Wskazanie, że jest publiczne (jeśli rzeczywista działalność i rodzaj działania odpowiadają temu);
Tryb i warunki przeprowadzenia badania na żądanie akcjonariuszy posiadających co najmniej 10% papierów wartościowych;
Nazwa miejscowości, w której zarejestrowana jest firma;
Wykaz praw i obowiązków założycieli spółki;
Cechy procedury, w której jedni akcjonariusze powiadamiają innych, że wystąpią do sądu z niezależnymi roszczeniami;
Wykaz uprawnień ustalony dla osób tworzących kolegialną strukturę zarządzania spółką;
Informacje o podziale uprawnień pomiędzy różnymi wewnętrznymi strukturami korporacyjnymi.
Jakie inne niuanse zawiera praca nad statutem? Można zauważyć następujący fakt: przy rejestracji niepublicznej spółki akcyjnej nie jest wymagane umieszczanie informacji o jedynym akcjonariuszu w głównym dokumencie założycielskim. Albo np. informacja o tym, jak ustalany jest skład uczestników zgromadzeń akcyjnych – prawo w tym sensie daje właścicielom spółek niepublicznych względną swobodę działania.
Przybliżony wzór statutu niepublicznej spółki akcyjnej, który zarysowaliśmy powyżej, można również uzupełnić o szereg postanowień. To prawda, że \u200b\u200bwymaga to jednomyślnej decyzji założycieli. Ale jeśli zostanie otrzymany, dopuszczalne jest zawarcie w dokumencie założycielskim następujących postanowień:
W sprawie powierzenia spraw rozstrzyganych na walnym zgromadzeniu kompetencjom kolegialnej struktury kierownictwa spółki;
W sprawie określenia spraw powodujących powołanie komisji rewizyjnej;
Jak odbywa się zgromadzenie akcjonariuszy w specjalnym porządku;
w sprawie trybu udzielania prawa pierwokupu papierów wartościowych zamienianych na majątek spółki;
O trybie rozpatrywania przez walne zgromadzenie spraw, które zgodnie z aktami prawnymi Federacji Rosyjskiej nie należą do jego kompetencji.
Jest to bardzo przybliżony wzór statutu niepublicznej spółki akcyjnej. Dotknęliśmy jednak kluczowych niuansów, na które warto zwrócić uwagę przedsiębiorców.
W związku z reformą prawa spółek zmieniła się klasyfikacja podmiotów gospodarczych, która zadomowiła się w dość długim okresie istnienia. Teraz nie ma OJSC i CJSC. Zostały one zastąpione publicznymi i niepublicznymi Następnie rozważymy zmiany bardziej szczegółowo.
Nowe kategorie: pierwsze trudności
Tak więc zamiast OJSC i CJSC pojawiły się spółki publiczne i niepubliczne. Ustawa zmieniła nie tylko bezpośrednio definicje, ale także ich istotę i cechy. Jednak kategorie nie są równoważne. Zatem CJSC nie może automatycznie stać się niepubliczną, podobnie jak OJSC - publiczną. Przyjęte brzmienie norm można interpretować dwojako. Wyjaśnienia dzisiaj nie wystarczą, a praktyka sądowa w ogóle nie istnieje. W tym względzie nie dziwi fakt, że firmy mogą napotkać trudności w procesie samostanowienia.
Cele nowej klasyfikacji
Dlaczego konieczne było wprowadzenie spółek publicznych i niepublicznych? Zasady regulujące stosunki wewnątrzkorporacyjne, które istniały dla CJSC i OJSC, zdaniem twórców przepisów, nie były wystarczająco jasne. Nowa klasyfikacja ma na celu ustanowienie zróżnicowanych reżimów zarządzania dla spółek, które różnią się charakterem obrotów i udziałów, a także liczbą uczestników.
Istota i cechy oprogramowania
Za publiczną spółkę akcyjną uważa się spółkę akcyjną, w której akcje i zamienne na nie papiery wartościowe są wprowadzane w drodze otwartej subskrypcji lub publicznego obrotu na warunkach określonych w przepisach prawa. Obrót odbywa się w nieograniczonym gronie uczestników. Społeczeństwo publiczne charakteryzuje się dynamicznie zmieniającym się i nieograniczonym składem podmiotowym. Otwartość oznacza, że firma jest nastawiona na szerokie grono uczestników. Spółka publiczna charakteryzuje się dużą liczbą zróżnicowanych akcjonariuszy. W celu zachowania równowagi interesów uczestników działalność w takich spółkach akcyjnych regulują głównie normy imperatywne. Określają standardowe, jednoznaczne zasady zachowania uczestników korporacyjnych. Stosowanie postanowień, które nie mogą być zmieniane według uznania podmiotów dominujących w spółce gwarantuje przyciąganie inwestycji.
Działalność związana z oprogramowaniem
Spółki publiczne pożyczają na giełdzie wśród nieograniczonej liczby osób. Korporacje te obejmują szeroką gamę różnorodnych inwestorów. W szczególności oprogramowanie wchodzi w interakcję z państwem, bankami, firmami inwestycyjnymi, zbiorowymi i emerytalnymi funduszami inwestycyjnymi oraz małymi indywidualnymi podmiotami. Działalność spółek publicznych, jak wspomniano powyżej, regulują przepisy imperatywne. Wskazuje to na stosunkowo niewielką swobodę organizacji wewnątrzkorporacyjnej.
Esencja ALE
Spółka niepubliczna to spółka, która nie spełnia kryteriów ustanowionych przez prawo dla spółki publicznej. Kryteria te podane są w art. 66 § 3 Kodeksu Cywilnego. ALE - korporacje, które umieszczają papiery wartościowe w z góry określonym kręgu podmiotów. Nie są one udostępniane opinii publicznej. Ponadto ALE opierają się na aktywach o niskim obrocie - akcjach LLC. Spółki publiczne i niepubliczne różnią się mechanizmami zarządzania wewnętrznymi relacjami korporacyjnymi. Tak więc DO mogą zastosować specjalny skład tematyczny uczestników. Mają większą swobodę wewnętrznej samoorganizacji korporacyjnej.
Cechy funkcjonowania NO
Działalność wykonywaną przez spółki niepubliczne regulują głównie normy rozporządzające. Pozwalają one na wprowadzenie indywidualnych procedur postępowania uczestników firmy według ich uznania. Spółki niepubliczne nie pożyczają na rynku akcji.
Separacja regulacyjna
Dziś granica między zarządzaniem imperatywnym a dyspozytywnym przebiega między JSC a LLC. Reforma Kodeksu Cywilnego nieco to przesunęła. Jednak według niektórych krytyków, którzy analizują kolejność, w jakiej istnieją dziś publiczne i niepubliczne spółki akcyjne, istnieje pewne zamieszanie przy przypisywaniu ich do którejkolwiek z kategorii. Istnieje jednak inna opinia w tej sprawie. Zaliczanie korporacji do publicznych i niepublicznych spółek akcyjnych nie kwestionuje fundamentalnych różnic między podmiotami. Cechy obrotu papierami wartościowymi i akcjami są dość jasno wyrażone, co jest główną cechą klasyfikacji. Podział na społeczeństwa publiczne i niepubliczne sprowadza się jedynie do próby stworzenia wspólnych reżimów rządzenia. Jednocześnie rozszerzenie oddziaływania norm dyspozytywnych nie dotyczy cech wyróżniających obieg papierów wartościowych. Ze względu na niedostateczną praktykę i brak szeregu jasnych sformułowań, trudno jest zaklasyfikować niektóre JSC jako spółki publiczne i niepubliczne.
Charakterystyka porównawcza
Spółki publiczne i niepubliczne różnią się przede wszystkim sposobem lokowania papierów wartościowych. Sposób przeprowadzania tych procedur w DO i oprogramowaniu opisano powyżej. Pod pojęciem publicznej oferty papierów wartościowych rozumie się alienację poprzez otwartą subskrypcję. Jest to sposób na podwyższenie kapitału zakładowego spółki. ZZ dokonuje odpłatnego plasowania dodatkowej liczby akcji w procesie emisji wśród nieograniczonej liczby podmiotów. Sposób zbycia papierów wartościowych określa decyzja o ich emisji. Dokument ten jest zatwierdzony przez Radę Dyrektorów i jest zarejestrowany w państwowym regulatorze rynku. Wcześniej działały jako Federalna Służba Rynków Finansowych Federacji Rosyjskiej i Federalna Komisja Papierów Wartościowych Federacji Rosyjskiej. Obecnie państwowym regulatorem rynku jest Bank Centralny Federacji Rosyjskiej. Po rejestracji dokument musi być przechowywany przez wystawcę. Z treści decyzji można ustalić, czy została przeprowadzona otwarta subskrypcja dodatkowej liczby akcji, czy też nie. Spółki publiczne i niepubliczne różnią się także sposobem obrotu papierami wartościowymi. Obrót to proces zawierania czynności cywilnoprawnych. Polegają one na przeniesieniu własności akcji (papierów wartościowych) po ich pierwszym zbyciu, po ich wydaniu przez emitenta (poza emisją).
Znak jest otwartym wezwaniem. Co to znaczy? Pod pojęciem tym należy rozumieć obrót papierami wartościowymi (akcjami) w obrocie zorganizowanym. Publiczny obieg można również prowadzić poprzez oferowanie ich nieograniczonej masie podmiotów. Wśród sposobów wdrożenia tej funkcji jest również reklama. Przepisy te zawarte są w art. 2 ustawy federalnej nr 93, która reguluje funkcjonowanie rynku papierów wartościowych. Należy zauważyć, że obrót akcjami może odbywać się różnymi metodami. W szczególności może to być zdarzenie jednorazowe. W takim przypadku odwołanie jest przedawnione. Może to być na przykład sprzedaż na aukcji, aukcja skierowana do szerokiego grona osób. Ponadto połączenie może mieć nieograniczony czas trwania. Na przykład dzieje się tak, gdy obrót odbywa się na giełdach.
