Przedsiębiorstwo zależne: cechy tworzenia i zarządzania. Spółka zależna - cele powstania, działalność finansowa, skonsolidowana sprawozdawczość i korzyści podatkowe

- Jest to prawnie niezależna firma utworzona przez organizację macierzystą poprzez przeniesienie na nią części majątku. Większość decyzji nie może zostać podjęta przez spółkę zależną bez zgody spółki dominującej, w związku z czym ponoszą oni również współodpowiedzialność za skutki tych decyzji. Jest jednak jeden aspekt: ​​spółka zależna nie odpowiada za zobowiązania spółki dominującej.

Dlaczego powstaje spółka zależna?

Główne cele utworzenia spółki zależnej to:

• Zwiększenie poziomu specjalizacji określonego rodzaju działalności firmy głównej.

• Zdolność do bardziej efektywnego i racjonalnego wykorzystania aktywów i zasobów, którymi dysponuje firma macierzysta.

• Możliwość rozpoczęcia działalności gospodarczej „od zera”, czyli bez długów spółki macierzystej.

• Minimalizacja ryzyka poprzez dywersyfikację (spółka zależna opanowuje nowy rodzaj działalności).

Uważa się, że aby osiągnąć te cele (i ogólnie być skutecznym), spółka zależna musi:

• Dążyć do zwiększenia konkurencyjności naszych produktów.

• Zatrudnij profesjonalnych liderów.

• Staraj się minimalizować współpracę z organizacją macierzystą.

Znaki spółek zależnych

Spółki zależne mają następujące cechy:

• Istnieje element wpływu prawnego (kontroli) w relacjach między organizacją macierzystą a organizacją podporządkowaną. Obecność tego elementu oznacza, że ​​spółka-matka w pewnym stopniu może wpływać na decyzje podejmowane przez spółkę zależną.

• Spółka zależna posiada status osoby prawnej, co odróżnia ją np. od oddziałów i przedstawicielstw. Status ten rodzi szereg innych cech – na przykład filia może znajdować się w tym samym miejscu co główna, co ponownie jest wykluczone dla oddziałów.

• Jednostka zależna może mieć dowolną formę organizacyjno-prawną.

• Ustawodawstwo rozróżnia pojęcia przedsiębiorstw zależnych i zależnych. Jeżeli spółka zależna zakłada obecność możliwości udziału jednostki dominującej w podejmowaniu decyzji, to spółka zależna nie może w ogóle o niczym decydować bez zgody spółki głównej.

Zarządzanie zależne

Menedżerowie spółki dominującej nie mają prawa bezpośredniego kierowania pracownikami spółki zależnej – wpływ ten jest wykonywany poprzez organy zarządzające „córki”. Istotne jest również to, że wszelkie zarządzenia kierownictwa spółki macierzystej mają charakter wyłącznie doradczy dla kierowników spółki zależnej i są realizowane po ich zatwierdzeniu. Jednak z reguły lobbowanie za taką dyrektywą nie jest trudne, gdyż decydująca jest reprezentacja spółki dominującej w organach zarządzających spółki zależnej.

Spółka dominująca nie musi być właścicielem dużego pakietu akcji spółki zależnej, aby móc wpływać na decyzje zarządcze – taką możliwość daje specjalna umowa, która jest podpisywana przy zawiązywaniu spółki zależnej. Umowa reguluje następujące aspekty:

• Zakres uprawnień szefa kontrolowanej spółki.

• Tryb odwołania kierownika i powołania nowego.

• Procedura podziału zysków „córki”.

• Tryb podjęcia decyzji o likwidacji lub reorganizacji spółki zależnej.

Czy spółka matka odpowiada za spółkę zależną?

Kodeks cywilny definiuje dwa przypadki odpowiedzialności spółki dominującej za długi spółki zależnej:

• Długi powstały w związku z tym, że spółka zależna przestrzegała dyrektywy spółki dominującej (wymagane są dokumenty potwierdzające).

• Z winy spółki głównej spółka zależna okazała się niewypłacalna.

Jednostka zależna jest odrębnym podmiotem prawnym z pełnym zestawem praw i obowiązków. Przyjrzyjmy się bliżej, czym jest filia, jak działa i czym różni się od oddziału.

Co to jest filia

Spółka zależna to pełnoprawny podmiot prawny z pełnym zestawem praw i obowiązków wynikających z wybranej formy organizacyjnej. W swojej działalności gospodarczej kieruje się dokumentami założycielskimi oraz rachunkami bankowymi.

Pobierz i do dzieła:

Co pomoże: instrukcja zawiera przejrzystą procedurę sprawdzania sprawozdawczości zarządczej, szczegółową analizę każdego wskaźnika charakteryzującego kondycję finansową przedsiębiorstwa.

Co pomoże: ustanowić interakcję między usługami finansowymi spółki zarządzającej i spółek zależnych. Określa terminy, w jakich departamenty dostarczają dane do raportów i budżetów.

Co pomoże: rozporządzenie opisuje główne zasady i metodologię tworzenia i zatwierdzania budżetów spółek zależnych grupy. Szczególną uwagę zwrócono na procedurę dokonywania zmian w zatwierdzonych planach. Wykorzystanie tego dokumentu w praktyce pomoże pogodzić interesy wszystkich uczestników procesu budżetowego.

Czym różni się filia od oddziału?

Oddział, w przeciwieństwie do filii, jest całkowicie pozbawiony autonomii, ponieważ jest traktowany jedynie jako odrębny dział firmy. Jej działalność reguluje regulamin oddziału, który zatwierdza centrala.

Stół. Porównanie: oddział i filia

„Córka” lub oddział: co jest wygodniejsze i tańsze dla firmy

Twoja decyzja, czy otworzyć spółkę zależną, czy wystarczy oddział, a nawet oddzielny oddział, zależy od konsekwencji podatkowych i ochrony aktywów. Zidentyfikowaliśmy kryteria, dzięki którym łatwiej jest określić, co wybrać.

Jak otworzyć spółkę zależną

Aby zarejestrować „córkę” głównej firmy, potrzebujesz:

1. Tworzą dokumenty statutowe, protokół ze spotkania założycieli w sprawie powołania dyrektora. Zapewnij je u notariusza do rejestracji (pięć dni roboczych);
2. Zawarcie umowy woli lub otrzymanie listu informacyjnego od wynajmującego w celu potwierdzenia adresu lokalizacji lokalu (pięć dni roboczych);
3. Zarejestruj osobę prawną w funduszach i organach statystycznych w miejscu siedziby spółki zależnej (pięć dni roboczych);
4. Złożyć pieczęć nowo utworzonej spółki (jeden dzień roboczy);
5. Otwórz konto bankowe w zwykły sposób (trzy dni robocze).

Jak finansować spółkę zależną

Spółka może finansować swoją spółkę zależną zarówno kosztem środków własnych, jak i kosztem kredytów bankowych.

Można to zrobić samodzielnie na następujące sposoby:

• wniesienia wkładu na kapitał docelowy w formie pieniężnej lub majątkowej;
• przekazać niezbędne środki jako zaliczkę na przyszłe prace (usługi);
• dostarczać towary do sprzedaży ze znacznym odroczonym terminem płatności;
• dać pożyczkę.

Przyciągając pożyczki należy wziąć pod uwagę, że spółka zależna na początku swojej działalności jest najczęściej nieopłacalna. Bank może albo odmówić przyjęcia środków, albo zaoferować je jako zabezpieczenie innego, bardziej dochodowego przedsięwzięcia firmy. Możliwe jest podwyższenie kapitału zakładowego „córki” do dodatniego, ale jest to kosztowna i długotrwała procedura, która wymaga również starannej rejestracji prawnej. Ponadto właściciele wielu firm celowo utrzymują niski kapitał zakładowy, zmniejszając w ten sposób ryzyko strat.

Wszystkie transakcje rozliczeniowe między spółkami zależnymi grupy są sformalizowane wyłącznie umowami biznesowymi, ponieważ w takich przypadkach mogą być podstawą do przekazania środków lub przekazania aktywów.

Pytanie: jak śledzić pieniądze spółek zależnych?

Jelena Agejewa, dyrektor finansowy LLC „Golder Electronics”

Czas rozwiązać problemy „córki”, jeśli:

• przedkłada budżety, plany finansowe i raporty zarządcze z opóźnieniami do spółki macierzystej;
• regularnie odbiega od zatwierdzonego budżetu przepływów pieniężnych;
• zwiększa portfel kredytowy bez obiektywnych przyczyn;
• napina;
• zakłóca warunki płatności dla kontrahentów;
• popełnia błędy w danych o długach, wydatkach, rachunkach.

Aby uzyskać więcej informacji o tym, co robić w takiej sytuacji, przeczytaj materiał. od .

Jak zarządzać i kontrolować spółkę zależną

Zarządzanie spółką zależną obejmuje prezes zarządu, który może być jednym ze współwłaścicieli. Dodatkowo w spółce zależnej można stworzyć własny organ wykonawczy, taki jak zarząd lub rada dyrektorów. Ponieważ wszystkie działania operacyjne są zarządzane przez ich własne kierownictwo, a strategiczne decyzje są podejmowane przez właścicieli, daje to spółce zależnej większą autonomię. Bieżąca kontrola w nim opiera się na regularnym monitorowaniu realizacji zatwierdzonych celów efektywnościowych oraz analizie stwierdzonych odchyleń. To najlepsza opcja, pozwalająca z jednej strony nie zawyżać kadry zarządzającej, az drugiej szybko reagować na zmieniającą się sytuację w spółce zależnej.

Pytanie: czym łatwiej zarządzać – oddziałem czy spółką zależną?

Natalia Aleksiejewa, dyrektor finansowy GC „TRIERE”, dr hab. n.

Do oceny użyjemy następujących parametrów:

Sprawność podejmowania decyzji;

Ryzyko przekroczenia uprawnień przez kierownictwo jednostki;

Sprawność przemieszczania środków trwałych i towarów;

Stopień mobilności pracowników;

Liczba funkcji wykonywanych na miejscu;

Stopień obciążenia pracą personelu firmy macierzystej.

Każdy wskaźnik oceniany jest punktowo (od 1 do 5). Im wyższy wynik, tym łatwiej zarządzać jednostką. Następnie porównujemy łączny wynik dla dwóch scenariuszy (patrz Tabela 1).

Tabela 1. Ocena stopnia sterowalności oddziału i spółki zależnej

Indeks			Pomocniczy		Uwaga
	Wyjaśnienie	Ocena, wynik	Wyjaśnienie	Ocena, wynik
Sprawność podejmowania decyzji	Decyzje podejmowane są w oddziale w ramach ustalonych kompetencji lub zgodnie z regulaminem jednostki centralnej		Wszystkie kluczowe decyzje podejmuje walne zgromadzenie uczestników		Decyzje dla oddziału są podejmowane szybciej niż dla filii
Ryzyko przekroczenia uprawnień przez kierownictwo jednostki	Na czele stoi kierownik (kierownik, dyrektor) oddziału, działający na podstawie pełnomocnictwa		Na jej czele stoi dyrektor działający na podstawie statutu		W przypadku oddziału ryzyko nadużycia władzy przez urzędników jest mniejsze
Efektywność przeprowadzki	Przemieszczanie własności jest dokumentowane fakturami wewnętrznymi, ponieważ w rzeczywistości przemieszczanie przedmiotów odbywa się między oddziałami jednej osoby prawnej bez przeniesienia własności		Tylko poprzez wpłaty na kapitał docelowy lub umowy kupna-sprzedaży. Istnieje możliwość bezpłatnego przeniesienia majątku, ale istnieje ryzyko kontroli podatkowej		Wszelkie transakcje z podmiotami zależnymi są możliwe wyłącznie w ramach kontraktów. Znacząca niekorzyść podatkowa dla spółki zależnej – transakcje podlegają administracji podatkowej (transakcje kontrolowane)
Szybkość ruchu towarów	Przemieszczanie towarów w ramach grupy przedsiębiorstw bez przeniesienia własności. Podatki nie powstają, ponieważ nie ma sprzedaży towarów		Wyłącznie na podstawie umowy sprzedaży lub prowizji z wystąpieniem i zapłatą podatku VAT i podatku dochodowego		Spółka zależna ma wyraźną przewagę cenową, ponieważ dodatkowa marża w łańcuchu dostaw jest mniejsza niż w przypadku spółki zależnej
Efektywność przemieszczania się pracowników	Zgodnie z dodatkową umową do umowy o pracę w sprawie zmiany pracy		Tylko poprzez przeniesienie lub zwolnienie		Transakcje dla oddziału przeprowadzane są według uproszczonej procedury, nie wymagają zawierania umów, są mniej uciążliwe dla personelu
Liczba funkcji wykonywanych na miejscu	Część funkcji pomocniczych może wykonywać jednostka główna		Należy zapewnić realizację wszystkich funkcji pomocniczych w obszarach: HR, prawników, księgowości, IT itp., w tym poprzez outsourcing. Jednostka dominująca może pełnić część funkcji jednostki zależnej, ale tylko na podstawie umowy
Stopień obciążenia pracą personelu firmy macierzystej
Ogólne kryteria oceny

Oceniając siedem kryteriów stopnia zaradności oddziałów (tabela 1), można stwierdzić, że łatwiej jest kierować oddziałem (30 pkt.) niż filią (22 pkt.).

Więcej informacji o tym, co jest bardziej opłacalne dla filii lub oddziału, znajdziesz w decyzji od .

Rachunkowość i rachunkowość zarządcza w spółce zależnej

Spółka zależna prowadzi księgi rachunkowe i podatkowe oraz odpowiada przed organami podatkowymi za sporządzanie rzetelnych sprawozdań.

Wideokonsultacje: jak obiektywnie ocenić wyniki spółek zależnych

Jak zlikwidować spółkę zależną

Likwidacja spółki zależnej to złożony i długotrwały proces, który obejmuje przeprowadzenie wszystkich przewidzianych w tym przypadku procedur: podjęcie decyzji przez właścicieli lub uzyskanie orzeczenia sądu, powołanie komisji likwidacyjnej, zawiadomienie kontrahentów, uregulowanie długów, zwolnienie pracowników, itp. Wszystko to wymaga dodatkowych nakładów finansowych. Likwidację „córki” uważa się za zakończoną, a osoba prawna - przestała istnieć dopiero po złożeniu tego

Spółka zależna to niezależny podmiot, którego pakiet kontrolny lub kapitał docelowy posiada spółka dominująca. Podmiot ma prawo do kontrolowania dostaw, sprzedaży produktów, transportu, ale cały jego dochód należy do organizacji macierzystej. Ta ostatnia zapewnia środki na potrzeby: zapewnienie ciągłości produkcji, wypłatę wynagrodzeń itp.

Funkcje pomocnicze

„Córka” jest bezpośrednio zależna od stanu głównego tematu. Ten ostatni faktycznie zapewnia działalność organizacji i kontroluje ją. Rozważ zalety spółki zależnej:

• Wszystkie długi spółki zależnej są spłacane przez organizację macierzystą.
• Cała odpowiedzialność finansowa spoczywa na spółce macierzystej.
• Firma macierzysta musi również zapewniać przewagę konkurencyjną.

Jednostka podrzędna ma jednak również wady:

• Brak swobody wyboru kierunku produkcji i innych podstawowych aspektów działalności.
• Ograniczone możliwości rozwoju technicznego.
• Trudno jest zgromadzić środki na rozwój, ponieważ cały kapitał należy do spółki-matki.

Spółki zależne są zazwyczaj tworzone przez duże przedsiębiorstwa. Są one potrzebne do dystrybucji działań.

Sposoby tworzenia filii

Do zorganizowania spółki zależnej potrzebny będzie szereg dokumentów: dokumentacja podmiotu głównego, statut spółki zależnej, pisemna decyzja o założeniu spółki. Podmiot dominujący musi potwierdzić brak zadłużenia w chwili obecnej. Firmę można założyć na dwa sposoby.

Pierwszy sposób

Rozważ szczegółowy algorytm tworzenia organizacji zależnej:

1. Sporządzenie umowy spółki zależnej. Dokument musi określać wszystkie warunki istnienia podmiotu.
2. Jeżeli kapitał trwały ma kilku właścicieli, wymagane jest sporządzenie umowy o podziale udziałów.
3. Sporządzenie przez założycieli protokołu, który potwierdza fakt powstania podmiotu.
4. Dyrektor firmy macierzystej musi stworzyć dokument wskazujący kontakty i adres „córki”.
5. Wydanie zaświadczenia o braku długów.
6. Pożywny .
7. Po skompletowaniu wszystkich wymienionych dokumentów i wyznaczeniu głównego księgowego należy dostarczyć dokumenty przedstawicielom organu podatkowego, w którym podmiot jest zarejestrowany.

Jeśli centrala ma długi, nie będzie w stanie odpowiednio sfinansować spółki zależnej.

Drugi sposób

Pierwsza metoda polega na stworzeniu firmy, druga na zawłaszczeniu istniejącej organizacji. Oznacza to, że następuje wchłanianie przez wzajemne tworzenie. Rozważ algorytm tej procedury:

1. Wybór kierunku produkcji spółki zależnej.
2. Opracowanie statutu organizacji.
3. Opracowanie własnej pieczęci, danych bankowych, rejestracja adresu przejmowanego podmiotu.
4. Powołanie na stanowisko Dyrektora Generalnego i Księgowego. Koordynacja z nimi wszystkich aspektów działalności.
5. Odwołanie do Krajowej Izby z wnioskiem i głównym wykazem dokumentów: zaświadczenie z instytucji bankowej o rachunku, charakterystyka dyrektora generalnego i głównego księgowego „córki”, statut ze wszystkimi podpisami, list gwarancyjny, informacje o fundatorze na piśmie, kopie dokumentów z wpłatami (dwa ostatnie dokumenty muszą być uwierzytelnione).
6. Uzyskanie dowodu, że podmiot został zarejestrowany.

Po wykonaniu tych wszystkich kroków firma może rozpocząć swoją działalność.

Odpowiedzialność spółek macierzystych i zależnych

Spółka zależna jest jednostką niezależną. Organizacja posiada zarówno kapitał, jak i majątek. Nie odpowiada za długi podmiotu dominującego. Jednak organizacja macierzysta jest odpowiedzialna za dług „córki” w pewnych okolicznościach:

• Rejestracja transakcji na kierunku spółki macierzystej. Instrukcję tę należy udokumentować. W tej sytuacji zarówno „córka”, jak i organizacja macierzysta odpowiadają w równych częściach.
• „Córka” z polecenia spółki macierzystej ogłosiła upadłość. W takim przypadku, jeśli spółka zależna nie ma środków na spłatę długu, główna siedziba spłaca saldo.

We wszystkich innych przypadkach spółka zależna odpowiada za własne długi.

Zarządzanie zależne

Zarządzanie spółką zależną charakteryzuje się szeregiem cech:

• Duża liczba obiektów kontrolnych.
• Nieodwracalny wpływ na „córkę”.
• Niezależność organizacji w prowadzeniu działalności gospodarczej.
• Ograniczenia w działalności „córki”.

Istnieje kilka modeli zarządzania spółką zależną. Rozważmy je wszystkie.

Jedyna struktura wykonawcza

Zarządzanie przez jednoosobowy organ jest najczęstszą opcją. Jedynym organem jest dyrektor generalny. Ma następujące obowiązki:

• Pracuj nad bieżącymi zadaniami.
• Zarządzanie istniejącym majątkiem (jego wartość nie powinna przekraczać 25% wartości księgowej majątku).
• Zarządzanie wewnętrzną strukturą organizacji.

Prezes ma dość szerokie uprawnienia. Aby firma macierzysta mogła śledzić wszystkie decyzje zarządcze, warto sporządzić dokument regulujący wszystkie prawa i obowiązki danej osoby. Odpowiednie regulacje mogą być zawarte w statucie.

Wszystkie kluczowe decyzje zarządcze mogą być podejmowane przez radę dyrektorów, w skład której wchodzą właściciele organizacji macierzystej. Ten model jest odpowiedni w przypadku niewielkiej liczby „córek”. W przeciwnym razie mogą wystąpić następujące problemy:

• Przeciążenie członków zarządu.
• Trudność w podejmowaniu decyzji.

Rada dyrektorów jest ograniczona w podejmowaniu decyzji. Jeżeli rada podejmie decyzję, która nie leży w jej kompetencjach, nie będzie ona ważna zgodnie z art. 67 i 69 ustawy federalnej nr 208. Kompetencje rady mogą być rozszerzane kosztem uprawnień organów wykonawczych. Ten ostatni powinien jednak znaleźć się w statucie.

Firma zarządzająca

Zarządzanie „córką” można powierzyć Kodeksowi karnemu. Zalety tej metody: centralizacja zarządzania, operacyjna dystrybucja zasobów, możliwość koordynacji wszystkich działań. Jeśli jednak istnieje wiele spółek zależnych, jednej spółce zarządzającej trudno jest je śledzić.

Organ zarządzający

Istotą zarządu jest to, że szefowie spółek zależnych są członkami zarządu podmiotu głównego. Z każdym członkiem zarządu musi być zawarta umowa o pracę. Cechy powołania zarządu są podobne do wyboru dyrektora generalnego. Członkowie zespołu zarządzającego są wybierani przez zgromadzenie akcjonariuszy lub radę dyrektorów.

Cechy opodatkowania

„Spółki zależne” i spółki dominujące, z punktu widzenia opodatkowania, uznawane są za współzależne. Daje to władzom skarbowym prawo do kontroli prawidłowości ustalania cen, korygowania opodatkowania zgodnie z cenami rynkowymi. Od 2008 roku „córki” otrzymują dużą korzyść w obliczaniu podatku dochodowego. Jeśli organizacja macierzysta posiada pakiet kontrolny, dywidendy otrzymane od „córki” są całkowicie zwolnione z zysków. Korzyść nie będzie miała zastosowania, jeśli spółka zależna jest zarejestrowana w strefach morskich.

Będziesz potrzebować

• - dokumenty firmy głównej;
• - statut spółki zależnej;
• - decyzja o utworzeniu spółki zależnej;
• - formularz zgłoszeniowy na formularzu p11001;
• - dokument o braku długów głównej firmy.

Instrukcja

Sporządź statut organizacji zależnej i zapisz w nim wszystkie niezbędne warunki. Jeśli jest kilku posiadaczy kapitału docelowego, musisz zawrzeć akt założycielski, w którym głównym punktem będzie podział akcji między nimi. Co do zasady podmiotem zależnym jest organizacja, w której podmiot dominujący posiada co najmniej 20% całkowitego kapitału (udziałów).

Sporządzić protokół założycieli lub samodzielną decyzję o utworzeniu. Dokument podpisuje przewodniczący, sekretarz rady uczestników lub jedyny założyciel.

Z reguły każda tworzona firma (w tym spółka zależna) musi podać adres prawny. Dokument na ten temat musi zostać napisany przez dyrektora głównej organizacji.

Spółka matka nie powinna mieć długów wobec budżetu, organów podatkowych. W izbie rejestrowej główna firma musi zażądać pisma wskazującego, że nie ma długów. Oczywiście spółka zależna nie odpowiada za długi organizacji macierzystej, może odzyskać od niej straty poniesione z winy głównego przedsiębiorstwa, ale przy tworzeniu spółki zależnej konieczny jest brak długów.

Wypełnij formularz zgłoszeniowy p11001. Wskaż w nim niezbędne informacje o formie prawnej, nazwie, adresie, kapitale zakładowym, założycielach i jedynym organie wykonawczym.

Podczas tworzenia przedsiębiorstwa należy złożyć wypełniony formularz wraz z powyższymi dokumentami, zaświadczeniem o rejestracji państwowej spółki dominującej, kopiami paszportów dyrektora spółki zależnej i wyznaczonego głównego księgowego do organu podatkowego w jego lokalizacji. Po rejestracji spółka zależna będzie mogła prowadzić działalność: zawierać umowy, posiadać własny bilans, rachunek bankowy i pieczęć.

Źródła:

• Rejestracja spółki zależnej
• utworzenie spółki zależnej

Zgodnie z art. 105 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej spółka zależna Spółka nie jest tworzony, lecz rozpoznawany zgodnie z umową zawartą przez niego z jednostką dominującą Spółka m. Jak zarejestrować taką instytucję?

Instrukcja

Wybierz branżę, która ma być prowadzona przez spółkę zależną Spółka Twoja firma. Należy pamiętać, że ta działalność może różnić się od działalności firmy macierzystej.

Opracuj kartę. Pomocniczy Spółka- jest to niezależna organizacja, która prowadzi własną dokumentację, ale mimo to jest własnością założyciela (w tym przypadku Twojej osoby prawnej). Reorganizacja spółki zależnej będzie również całkowicie zależała od Państwa.

Zarejestruj osobę prawną. Zgodnie z prawem spółka zależna Spółka musi posiadać własne konto bankowe, dane organizacji, swoją pieczęć. Więc dziecko Spółka będzie mógł zawierać umowy, niezależnie od rodzica.

Pojęcie „spółki zależnej” zostało wprowadzone do Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w 1995 r. Od tego czasu status prawny tego podmiotu rynkowego reguluje art. 105 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Zmiany zostały wprowadzone w 2014 roku. Obecnie status prawny tych organizacji określa art. 67.3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Osobliwości

Organizacja zostanie doceniona pomocniczy jeżeli inna spółka osobowa lub stowarzyszenie ma prawo do decydowania o decyzjach podejmowanych przez taką spółkę. Ten link jest oparty na jednym z następujące okoliczności:

• dominujący udział w kapitale docelowym;
• na podstawie umowy;
• inaczej prawnie (postanowienie to jest zawarte w statucie spółki zależnej, przedstawiciele spółki głównej są wpisani na listę uczestników itp.).

Ustawodawca określił te warunki w sposób ogólny. Nie zatwierdził np. minimalnej wielkości udziału, jaki musi posiadać spółka dominująca w kapitale spółki zależnej.

Osobliwością tego typu organizacji jest to, że mogą istnieć w dowolnej formie organizacyjnej i prawnej, na przykład LLC, JSC itp.

Specyfika polega na szczególnym związku z głównymi społeczeństwami, które czasami określane są jako macierzyński. Na przykład mogą wpływać na działania spółek zależnych.

Specjalnie uregulowany odpowiedzialność materialna:

• spółka zależna nie odpowiada za długi spółki dominującej;
• spółka zależna i główna organizacja ponoszą solidarną odpowiedzialność za długi powstałe w wyniku transakcji zawartej w wyniku decyzji spółki dominującej;
• spółka dominująca będzie podlegać odpowiedzialności subsydiarnej, jeżeli jej działania lub decyzje doprowadziły do ​​niewypłacalności spółki zależnej.

Zasady te są zapisane w art. 67.3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Możliwości i obowiązki

Jednostka zależna to organizacja posiadająca własny kapitał i majątek. Zawiera umowy i pełni inne funkcje jako pełnoprawny uczestnik rynku.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej spółka zależna nie odpowiada za długi spółki dominującej. Ona z kolei w niektórych przypadkach może zostać pociągnięta do odpowiedzialności subsydiarnej lub solidarnej. Na przykład straty w transakcji zainicjowanej przez spółkę dominującą są zwracane przez spółkę dominującą lub spółkę zależną.

W takim przypadku odpowiadają solidarnie. Więcej szczegółów podano w art. 322 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Z odpowiedzialnością solidarną wierzyciel może żądać wykonania zobowiązania od wszystkich dłużników łącznie lub od każdego z nich z osobna. Jeśli jedna organizacja ich nie wdraża, może zgłosić się do innej.

Odpowiedzialność subsydiarna organizacji macierzystej ma miejsce, jeżeli jej działania i decyzje doprowadziły do ​​niewypłacalności spółki zależnej. Zgodnie z art. 399 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w takiej sytuacji, główny dłużnik. To pierwszy wymóg. Firma macierzysta musi spłacić tę część zadłużenia spółki zależnej, której nie jest w stanie pokryć z własnych aktywów.

Wpływ firmy macierzystej

Główną cechą spółki zależnej jest to na jej decyzje może wpływać inna organizacja. Takie relacje są dozwolone z różnych powodów.

Spółka dominująca nie zawsze posiada dominujący udział w kapitale zakładowym spółki zależnej.

Takie relacje mogą charakter kontraktowy. Na przykład firma kontrolowana otrzymuje prawo do korzystania z technologii do produkcji określonego przedmiotu, ale musi koordynować sprzedaż towarów z firmą główną.

Klauzula podporządkowania może być zawarta w statucie spółki zależnej. Takie spółki mają swoje własne organy, co oznacza, że ​​kontrola powinna mieć pewną konsolidację. Statut może określać, jakie rodzaje i kwoty transakcji muszą być przeprowadzane za zgodą rady dyrektorów lub walnego zgromadzenia.

W rezultacie organizacja macierzysta nie weźmie udziału w zarządzaniu operacyjnym, ale będzie mógł wpływać na podejmowanie strategicznie ważnych werdyktów. Ta zasada dotyczy głównych firm, które mają kilka spółek zależnych.

Kolejność i sposoby otwierania

Utworzenie organizacji zależnej można przeprowadzić na dwa sposoby. Pierwszy - poprzez rejestrację nowej spółki lub spółki osobowej. W takiej sytuacji postępuje standardowa procedura, która obejmuje m.in następne kroki:

• podjęcie decyzji o utworzeniu nowego podmiotu rynkowego, sporządzenie werdyktu w formie papierowej (protokołu);
• przygotowanie dokumentów do rejestracji, wykonanie wniosku, sporządzenie statutu;
• przelew do urzędu skarbowego w celu rejestracji nowej firmy;
• wydanie orzeczenia przez organ rejestrowy.

Jeśli decyzja jest pozytywna, spółka zależna może rozpocząć działalność, a jeśli jest negatywna, może złożyć skargę na decyzję organu kontroli skarbowej o bezprawnej odmowie.

Drugi sposób to "wchłanianie". Dzieje się tak, gdy firma utworzona jako samodzielna firma staje się zależna od innego uczestnika rynku. Zwykle jest to spowodowane trudnościami finansowymi.

Przykładów takiego „wchłaniania” jest całkiem sporo. Na przykład koncern Volkswagen w podobny sposób przekształcił wiele firm motoryzacyjnych w Europie w spółki zależne.

Gdy firmy wspólnie uzgodnią taką decyzję, muszą to zrobić następujące czynności:

• odpowiednio ustalić procedurę i narzędzia, za pomocą których organizacja macierzysta będzie mogła wpływać na spółkę zależną (np. sporządzić umowę lub zmienić statut);
• spółka zależna musi posiadać wszystkie niezbędne dane, w tym własny rachunek bieżący, adres siedziby, pieczęć;
• konieczne jest wybranie kierowników spółki zależnej, w tym dyrektora i głównego księgowego;
• złożyć wniosek do izby państwowej z niezbędnymi dokumentami (zaświadczenie z banku o stanie konta, charakterystyka urzędników, informacje o założycielach, fundusz, statut);
• uzyskać zaświadczenie o rejestracji spółki zależnej.

Spółka zależna jest często porównywana do oddziałów i przedstawicielstw osób prawnych. Pojęcia te mają wspólne cechy, ale jednocześnie bardzo się od siebie różnią.

Oddziały i przedstawicielstwa wymienione są w art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. W niniejszym artykule przedstawiono prawne definicje takich pojęć:

• reprezentacja- wyodrębniony oddział firmy, który znajduje się poza swoją lokalizacją, reprezentuje interesy firmy i realizuje ich ochronę;
• Oddział- wyodrębniony oddział spółki, który znajduje się poza jej siedzibą, wykonuje wszystkie swoje uprawnienia lub ich część (w tym przypisane do przedstawicielstw).

Zgodnie z częścią 3 art. 55 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej i oddziały nie są osobami prawnymi. Nie mają własnych organów majątkowych i zarządczych. Wszystko to zapewnia firma główna lub spółka partnerska. Kierownicy zarządzają oddziałami lub przedstawicielstwami na podstawie pełnomocnictwa. Informacje o strukturach podrzędnych muszą być określone w .

Zatem główna różnica polega na tym, że spółki zależne są niezależnymi firmami, które są pełnoprawnymi uczestnikami rynku. Posiadają własny majątek, ponoszą odpowiedzialność za swoje czyny i mają własne organy zarządzające. Spółka zależna działa na podstawie statutu.

Główna firma zawsze będzie odpowiadać za zobowiązania swoich przedstawicielstw i oddziałów. Obowiązują ją wszelkie kary. Organizacja macierzysta występuje zawsze w sądzie w imieniu swoich oddziałów i przedstawicielstw.

Jednocześnie ustawa określa przypadki, w których będzie ponosić odpowiedzialność za transakcje spółki zależnej. Ponadto może mieć charakter solidarny i subsydiarny, w zależności od konkretnych okoliczności sprawy.

Odmienna jest także procedura tworzenia tych form zależnych podmiotów rynkowych. Tak więc oddziały i przedstawicielstwa powstają na mocy decyzji głównej organizacji. Aby je utworzyć, dokonuje się odpowiednich zmian w statucie spółki.

Spółki zależne są zakładane w taki sam sposób jak inne osoby prawne.

Decyzja o stworzeniu założyciele firmy. Spółka zależna może rozpocząć działalność, gdy urząd skarbowy podejmie decyzję o jej rejestracji.

Zalety i wady

Pośród cnoty zależne są następujące:

• w przypadku bankructwa długi zostaną spłacone przez firmę główną;
• organizacja macierzysta jest również odpowiedzialna za budżet i wydatki;
• brak ostrej konkurencji, którą prowadzi nie spółka zależna, ale główne przedsiębiorstwo.

Główny niekorzyść o podobnej formie jest pełna odpowiedzialność spółki dominującej. W takich warunkach rozwój organizacji może być problematyczny. Całym kapitałem zarządza spółka matka, co oznacza, że ​​tylko ona może decydować o możliwości finansowania określonych obszarów. Ponadto istnieje ryzyko zamknięcia spółki zależnej w związku z likwidacją spółki głównej.

Dla organizacji macierzystej taka forma interakcji może wiązać się z dodatkowymi kosztami, np. w przypadku nierentownych transakcji lub niewypłacalności.

Tak więc spółka zależna jest popularnym sposobem organizowania interakcji między dwoma podmiotami rynkowymi. Dzięki temu modelowi mniejsze firmy mogą utrzymać się kosztem dużych organizacji. Te z kolei rozwijają się jeszcze bardziej, zwiększając dochody i liczbę konsumentów.

Fuzje i przejęcia firm są szczegółowo opisane w tym filmie.