Zloženie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným, ich práva a povinnosti sú stanovené vo federálnom zákone č. 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“, ale nie každý rozumie prísnemu zneniu zákona. Preto stojí za to hovoriť podrobnejšie o tom, kto sú - účastníci LLC a na čo presne majú nárok.

členovia LLC

Podľa zákona môžu byť účastníkmi LLC právnické aj fyzické osoby. Nemusia sa však venovať podnikateľským aktivitám. Zákon si však vyhradzuje právo regulovať účasť určitých kategórií občanov v LLC. menovite:

• Účastníkmi LLC môžu byť štátne inštitúcie, ale len ak s tým súhlasí vlastník ich majetku (obec).
• zastupiteľské orgány obcí môžu vo výnimočných prípadoch založiť medziobecné obchodné spoločnosti vo forme spoločností s ručením obmedzeným
• rôzne inštitúcie môžu nadobudnúť podiely na príjmoch, ktoré dostali mimo odhadu, ale iba vtedy, ak im takéto právo dávajú zakladajúce dokumenty organizácií

Pokiaľ ide o miestne samosprávy alebo iné štátne štruktúry, nemôžu byť účastníkmi LLC.

Spoločnosť môže založiť aj jedna jediná osoba, ktorá sa tak môže stať opäť jej jediným účastníkom. No zároveň jediným účastníkom nemôže byť právnická osoba, ktorá má aj jedného účastníka.

Maximálny počet účastníkov

Maximálny počet účastníkov v LLC nemôže byť viac ako päťdesiat. V opačnom prípade (aj pri 51 účastníkoch) sa spoločnosť s ručením obmedzeným musí v priebehu budúceho roka pretransformovať buď na výrobné družstvo alebo na otvorenú akciovú spoločnosť. Ak sa tak nestane, alebo ak sa počet účastníkov LLC nezníži na päťdesiat, spoločnosť podľa zákona podlieha likvidácii na súde. A iniciátorom súdneho konania môžu byť registrujúce orgány (FTS) aj samosprávy.

Zakladateľ alebo člen?

Mnoho ľudí si mýli pojmy „účastník“ a „zakladateľ“. Významovo sú si skutočne podobné, no stále sú to odlišné veci. Aby sme odpovedali na otázku, ako sa zakladateľ líši od účastníka, zadefinujeme tieto pojmy.

Zakladateľom je ten, kto sa rozhodne organizáciu vytvoriť (založí) a účastníkom je ten, kto sa aktívne podieľa na živote a práci organizácie počas celej jej existencie. Preto je pojem „účastník“ širší a všeobecnejší.

Zakladatelia sa spravidla vždy stávajú členmi LLC, ale členovia sa môžu stať zakladateľmi až po opätovnej registrácii spoločnosti. Okrem toho sa zvyčajne nemení zloženie zakladateľov (zmeny nastanú až pri preregistrácii firiem), ale zloženie účastníkov LLC sa môže mnohokrát zmeniť.

Zakladatelia prijímajú stanovy spoločnosti, pripravujú zakladajúce dokumenty, prispievajú svojím podielom na základnom imaní spoločnosti LLC, menujú audítorskú skupinu a riadiace orgány, majú právo hlasovať a niesť zodpovednosť za činnosť spoločnosti v závislosti od veľkosti svojho podielu. v hlavnom meste charty .

Kto sa môže stať zakladateľom?

Podľa zákona môžu byť zakladateľmi LLC občania Ruskej federácie aj zahraniční občania, fyzické alebo právnické osoby. Ale tí, ktorí sú vo verejnej službe, vojenský personál, poslanci Štátnej dumy, úradníci zákonodarných alebo výkonných orgánov a členovia Rady federácie, nemôžu pôsobiť ako zakladatelia spoločnosti s ručením obmedzeným.

Zákonné práva člena LLC

Pokiaľ ide o práva účastníkov LLC, sú oveľa širšie ako práva zakladateľov a vzťahujú sa na tieto oblasti činnosti:

• účasť na riadení záležitostí Spoločnosti
• získanie úplných informácií o činnosti Spoločnosti
• prístup k účtovným a iným dokumentom
• účasť na rozdelení zisku prijatého Spoločnosťou
• uplatnenie práva na likvidačnú kvótu (to znamená možnosť získať peňažný alebo majetkový ekvivalent časti majetku spoločnosti, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi)
• možnosť kedykoľvek vystúpiť zo Spoločnosti a získať podiel na majetku bez ohľadu na názor ostatných účastníkov
• schopnosť predať alebo postúpiť svoj podiel (alebo časť podielu) na základnom imaní Spoločnosti
• možnosť zúčastňovať sa na valných zhromaždeniach, voliť a byť volený do kontrolných a riadiacich orgánov, zaraďovať ich záležitosti do programu

Tieto práva účastníkov LLC sú základné, preto nie je možné tento zoznam zredukovať alebo obmedziť napríklad stanovami spoločnosti. Môžete však zvýšiť a preniesť ďalšie práva na účastníkov.

Ďalšie práva

Zvyčajne sa to robí pomocou zakladajúcich dokumentov, ktoré stanovujú osobitné podmienky.

Zároveň je potrebné poznamenať, že dodatočné práva sa líšia tým, že sa netýkajú majetkových podielov na základnom imaní, ale osobne účastníkov Spoločnosti, čo znamená, že aj pri prevode podielu účastníka na inú osobu (resp. právnická osoba), všetky ďalšie práva účastníka zostávajú zachované a neprechádzajú na nového vlastníka podielu. Dodatočné práva navyše nemusia byť udelené všetkým účastníkom, ale iba niektorým. Z tohto dôvodu sa rozsah práv rôznych účastníkov tej istej LLC môže výrazne líšiť.

Takáto situácia je celkom legálna a môže slúžiť ako flexibilná úprava vo vnútornej politike spoločnosti s ručením obmedzeným, ale keďže niektorí z účastníkov budú mať spočiatku určité privilégiá, môže dôjsť k negatívnej reakcii bežných účastníkov. Ak sa niektorý z nových členov rozhodne uplatniť si ďalšie práva, jeho nároky môžu byť prerokované na valnom zhromaždení, ktoré má právo udeľovať výsady členom Spoločnosti, len ak všetci členovia hlasujú jednomyseľne.

Okrem udelenia dodatočných práv účastníkovi môže valné zhromaždenie tiež zbaviť alebo obmedziť práva všetkých účastníkov LLC. V tomto prípade musí byť rozhodnutie prijaté jednomyseľne. Pokiaľ ide o obmedzenie alebo ukončenie dodatočných práv, ktoré boli určitému účastníkovi priznané, je možné tak urobiť len so súhlasom (písomným alebo ústnym) samotného účastníka a ak za zrušenie hlasovali 2/3 z celkového počtu účastníkov LLC. alebo obmedzenie práv.

Povinnosti členov LLC

Ako obvykle, okrem práv majú účastníci LLC aj povinnosti, vrátane:

• vkladanie vkladov do základného imania (výšku vkladov, spôsob ich vykonania a termíny, za ktorých je potrebné vložiť vklad, určujú doterajšie právne predpisy a zakladajúce dokumenty Spoločnosti)
• dodržiavanie obchodného tajomstva a nezverejňovanie dôverných informácií o práci LLC

Toto sú hlavné povinnosti a nevyžadujú od členov Spoločnosti osobné obchodné aktivity. Charta alebo iné zakladajúce dokumenty však môžu ustanoviť ďalšie povinnosti. Rozhodnutím valného zhromaždenia môžu byť pridelené všetkým účastníkom (podliehajú jednomyseľnému hlasovaniu) alebo konkrétnemu účastníkovi s jeho súhlasom (písomným alebo ústnym, ktorý môže byť vyjadrený pri hlasovaní) a ak 2/3 všetkých LLC účastníci hlasujú za ďalšie povinnosti.

O ďalších povinnostiach možno povedať aj to, že ich podstatu určujú zakladajúce dokumenty Spoločnosti a samotné záväzky sa týkajú osobnej účasti na práci Spoločnosti alebo poskytovania niektorých služieb Spoločnosti. Tieto povinnosti sú personalizované a v prípade scudzenia (predaja, prevodu, dedenia) akcie alebo jej časti neprechádzajú na nadobúdateľa.

Ďalším dôležitým bodom týkajúcim sa dodatočných povinností je, že ich udelenie účastníkovi neznamená získanie ďalších práv a takýchto povinností sa môžete zbaviť rozhodnutím valného zhromaždenia, ktoré podlieha jednomyseľnému hlasovaniu.

Zmeny v členstve Spoločnosti

Keď je spoločnosť založená a registrovaná, málokedy si niekto myslí, že po určitom čase môže predať, previesť svoj podiel alebo spoločnosť úplne opustiť. Časom sa však situácia môže zmeniť, čo znamená, že bude nasledovať zmena účastníkov LLC. Ako sa to stane? K dnešnému dňu existujú dve možnosti, ktoré sú spojené s prevodom alebo scudzením podielu účastníka na základnom imaní (mimochodom, súčasní účastníci majú právo prednostne odkúpiť podiel alebo jeho časť od niekoho, kto ho chce predať ):

• Pri predaji podielu cudzincovi, ktorý nie je členom LLC, sa vyhotoví kúpna zmluva, ktorá je overená notárom. Doklady na zmenu účastníka predkladá aj registračnému orgánu. V tomto prípade je však potrebná nielen jednorazová prítomnosť oboch strán počas transakcie, ale aj súhlas manželov strán (ak existujú).
• V spoločnosti sa objaví nový účastník, ktorý zvýši základné imanie o určitú podmienenú sumu. Jeho príchod je zdokumentovaný rozhodnutím valného zhromaždenia, potom sa dokumenty na registráciu zmien v zložení účastníkov predložia Federálnej daňovej službe a až potom sa pripravia dokumenty na prevod podielu starého účastníka na nového. a pre výstup účastníka z LLC. Táto možnosť zmeny účastníkov si vyžaduje viac času, pretože všetky dokumenty sa vypracúvajú postupne, ale je oveľa lacnejšia a nevyžaduje notársky overené kúpne zmluvy.

Vylúčenie člena z LLC

Okrem toho existuje ďalšia situácia, keď sú nevyhnutné zmeny v zložení účastníkov spoločnosti - nútené vylúčenie účastníka z LLC. Takéto opatrenie možno uplatniť na toho, kto si sústavne neplní svoje povinnosti (neprispieva svojim podielom na základnom imaní, nezúčastňuje sa na valných zhromaždeniach, nevykonáva dodatočné povinnosti) alebo určitým konaním bráni spoločnosti pracovať normálne a dosiahnuť potrebné výsledky.

Výnimka je možná len prostredníctvom súdu a ostatní členovia Spoločnosti môžu podať návrh na súd, avšak pod podmienkou, že spolu vlastnia najmenej 10% hlasov LLC.

Ak je takýto návrh podaný, súd bude povinný sa ním zaoberať. Pravda, ak v priebehu súdneho konania prestane byť vinník členom Spoločnosti (môže svoj podiel predať alebo previesť), žaloba bude zamietnutá.

Účastníkmi LLC môžu byť právnické osoby a občania vrátane tých, ktorí sa profesionálne nezaoberajú podnikateľskou činnosťou. Zákon môže zakázať alebo obmedziť účasť určitých kategórií občanov v spoločnostiach s ručením obmedzeným, ako aj v iných obchodných organizáciách Komentár k Občianskemu zákonníku Ruskej federácie. Časť prvá / Ed. T.E.Abova a A.Yu.Kabalkina - M.: Yurait-Izdat, 2004 - Komentár k článku 88.

Štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nie sú oprávnené byť účastníkmi spoločností, pokiaľ zákon neustanovuje inak Federálny zákon z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ // SPS Garant. - položka 2, článok 7. LLC môže založiť jedna osoba, ktorá sa stane jej jediným členom. Spoločnosť sa následne môže stať spoločnosťou s jedným spoločníkom.

Legislatíva stanovuje limit na počet účastníkov v sro – najviac 50. Ak počet účastníkov spoločnosti prekročí stanovený limit, musí sa sro transformovať na otvorenú akciovú spoločnosť alebo výrobné družstvo; inak podlieha likvidácii v súdnom konaní na návrh oprávnených orgánov.

Členovia LLC majú určité práva a povinnosti, ktoré sa označujú ako firemné. K právam účastníkov spoločnosti ako kapitálových združení patrí: právo podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti; právo na informácie o činnosti spoločnosti a oboznamovanie sa s jej účtovnými knihami a inou dokumentáciou; právo podieľať sa na rozdelení zisku; právo predať alebo inak postúpiť podiel (časť podielu) na základnom imaní spoločnosti; právo kedykoľvek vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných účastníkov a získať podiel na majetku spoločnosti; právo získať majetkový alebo peňažný ekvivalent časti majetku spoločnosti, ktorý zostane po vyrovnaní s veriteľmi - právo na likvidačnú kvótu.

Povinnosti účastníkov spoločnosti nesúvisia s potrebou osobnej účasti na podnikateľskej činnosti spoločnosti a obmedzujú sa na: vkladať vklady do základného imania spôsobom, výškou, zložením a v lehotách ustanovené zákonom a zakladajúcimi dokumentmi a nezverejňovať dôverné informácie o činnosti spoločnosti.

Novinkou zákona LLC je možnosť priznania dodatočných práv a povinností účastníkom spoločnosti s ručením obmedzeným. Takéto práva a povinnosti môžu byť priznané ako všetkým bez výnimky, tak aj jednotlivým členom spoločnosti. V každom prípade ďalšie práva a povinnosti môžu byť upravené buď zakladateľskou listinou konkrétnej spoločnosti pri jej založení, alebo neskôr jednomyseľným rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov.

V prípade scudzenia podielu (časti podielu) účastníka neprechádzajú na nadobúdateľa podielu (časti podielu) k nemu patriace ďalšie práva a povinnosti. To naznačuje osobnú povahu dodatočných práv priznaných účastníkovi a povinností, ktoré mu boli zverené.

Účastník spoločnosti má právo vystúpiť zo spoločnosti bez ohľadu na súhlas ostatných jej účastníkov a spoločnosti Federálny zákon z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ // ATP Garant. - p1 článok 28. Toto pravidlo je povinné. V tejto súvislosti sa v uznesení pléna Najvyššieho súdu a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 1. júla 1996 N 6/8 osobitne vysvetľuje, že „podmienky zakladajúcich dokumentov spoločností s ručením obmedzeným, že zasahovať do vlastníka tohto práva alebo ho obmedziť, treba považovať za neplatné, t.j. nevyvolávajúce právne následky“ Uznesenie pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 1. júla 1996 N 6/8 „K niektorým otázkam týkajúcim sa uplatňovania zákona č. prvá časť Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“ - s.27.

Pri vystúpení účastníka zo spoločnosti mu musí byť vyplatená skutočná hodnota jeho podielu alebo prideleného majetku v rovnakej hodnote v naturáliách do 6 mesiacov od konca finančného roka, v ktorom bola podaná žiadosť o vystúpenie zo spoločnosti, ak kratšia lehota je stanovená v charte. Podiel vystupujúceho účastníka zo spoločnosti prechádza na spoločnosť okamihom podania návrhu na vystúpenie.

Až prijatím zákona o LLC bol po prvýkrát priamo v legislatíve upravený postup pri vystúpení účastníka z LLC.

Medzi vedcami a právnikmi nepanuje jednomyseľnosť pri posudzovaní zákonom stanoveného postupu pri vyplatení skutočnej hodnoty podielu odchádzajúcemu účastníkovi. Niektorí to považujú za progresívnu normu, ktorá zabezpečuje voľné nakladanie účastníka s jeho majetkom a v konečnom dôsledku aj realizáciu oprávnenia vykonávať podnikateľskú činnosť formou, ktorá mu vyhovuje. Iní sa domnievajú, že takýmto prístupom možno zničiť jediný majetkový komplex, ktorý spoločnosti poskytuje príležitosť na úspešnú podnikateľskú činnosť. Takže, S.D. Mogilevskij píše: „Realizácia práva účastníka slobodne vystúpiť zo spoločnosti po získaní skutočnej hodnoty jeho podielu robí zo spoločnosti s ručením obmedzeným jednu z najrizikovejších organizačných a právnych foriem právnických osôb stanovených ruskými právnymi predpismi. "Mogilevskij S.D. vyhláška. op. - S.93..

Vylúčenie účastníka z LLC je možné len na súde na návrh účastníkov, ktorých súhrnný podiel je najmenej 10 % základného imania spoločnosti. Dôvodom na vylúčenie môže byť hrubé porušenie povinností účastníka alebo konanie (nečinnosť), ktoré znemožňuje činnosť spoločnosti alebo výrazne sťažuje jej chod Federálny zákon z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ / / SPS Garant. - článok 10. Vylúčenému účastníkovi musí byť vyplatená skutočná hodnota jeho podielu určená podľa účtovnej závierky spoločnosti za posledné účtovné obdobie predchádzajúce dňu nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu o vylúčení. Majetkové dôsledky vystúpenia a vylúčenia účastníka zo spoločnosti sú rovnaké, čo znamená, že samotné vylúčenie zo spoločnosti nie je sankciou voči bezohľadnému účastníkovi. Nepriaznivé právne následky vo vzťahu k nej môžu byť upravené napríklad spoločenskou zmluvou v podobe potreby náhrady spoločnosti zo strany vylúčeného účastníka za škodu, ktorú svojim konaním (nečinnosťou) spôsobil a dokonca aj zaplatenie penále. .

1. Členovia spoločnosti majú právo:

podieľať sa na riadení záležitostí spoločnosti spôsobom ustanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti;

dostávať informácie o činnosti spoločnosti a oboznamovať sa s jej účtovnými knihami a ostatnou dokumentáciou spôsobom predpísaným v jej stanovách;

podieľať sa na rozdeľovaní zisku;

predať alebo inak scudziť svoj podiel alebo časť podielu na základnom imaní spoločnosti jednému alebo viacerým účastníkom tejto spoločnosti alebo inej osobe spôsobom ustanoveným týmto spolkovým zákonom a zakladateľskou listinou spoločnosti;

vystúpiť zo spoločnosti odcudzením svojho podielu spoločnosti, ak takúto možnosť umožňuje zakladateľská listina spoločnosti, alebo požadovať, aby spoločnosť získala podiel v prípadoch ustanovených týmto spolkovým zákonom;

získať v prípade likvidácie spoločnosti časť majetku, ktorý zostal po vyrovnaní s veriteľmi, alebo jeho hodnotu.

Členovia spoločnosti majú aj ďalšie práva stanovené týmto spolkovým zákonom.

2. Okrem práv ustanovených týmto spolkovým zákonom môže spoločenská listina ustanoviť ďalšie práva (dodatočné práva) účastníka (účastníkov) spoločnosti. Tieto práva môže ustanoviť zakladateľská listina spoločnosti pri jej založení alebo priznať účastníkovi (účastníkom) spoločnosti rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti.

Ďalšie práva priznané určitému členovi spoločnosti v prípade scudzenia jeho podielu alebo časti podielu neprechádzajú na nadobúdateľa podielu alebo časti podielu.

Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných všetkým účastníkom spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré jednomyseľne prijmú všetci účastníci spoločnosti. Zánik alebo obmedzenie dodatočných práv priznaných určitému členovi spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, prijatým najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov spoločnosti. účastníci spoločnosti za predpokladu, že člen spoločnosti, ktorý má takéto dodatočné práva, hlasoval za prijatie takéhoto rozhodnutia alebo dal písomný súhlas.

Člen spoločnosti, ktorému boli priznané dodatočné práva, môže odmietnuť výkon dodatočných práv, ktoré mu patria, zaslaním písomného oznámenia spoločnosti. Od okamihu, keď spoločnosť dostane uvedené oznámenie, zanikajú dodatočné práva účastníka spoločnosti.

3. Zakladatelia (účastníci) spoločnosti majú právo uzavrieť dohodu o výkone práv účastníkov spoločnosti, podľa ktorej sa zaväzujú vykonávať svoje práva určitým spôsobom a (alebo) sa zdržať (odmietnuť) ) z výkonu týchto práv, vrátane hlasovania určitým spôsobom na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, dohodnúť s ostatnými účastníkmi možnosť hlasovania, predať akciu alebo časť akcie za cenu určenú touto zmluvou a (príp. ) pri vzniku určitých okolností alebo sa zdržať (odmietnuť) scudzenia podielu alebo časti podielu až do určitých okolností, ako aj vykonávať v zhode ďalšie úkony súvisiace s riadením spoločnosti, so vznikom, prevádzkou, reorganizáciou a likvidáciu spoločnosti. Takáto dohoda sa uzatvára písomne ​​vyhotovením jedného dokumentu podpísaného zmluvnými stranami.

Účastníci spoločnosti, ktorí uzavreli dohodu uvedenú v prvom odseku tohto bodu, sú povinní skutočnosť jej uzavretia spoločnosti oznámiť najneskôr do 15 dní odo dňa jej uzavretia. Na základe dohody strán takejto dohody môže jedna z jej strán zaslať spoločnosti oznámenie. V prípade nesplnenia tejto povinnosti sú účastníci spoločnosti, ktorí nie sú účastníkmi určenej dohody, oprávnení požadovať náhradu škody, ktorá im tým vznikla.

4. Ak tento spolkový zákon ustanovuje súdnu ochranu práv účastníkov spoločnosti, túto ochranu môže uplatniť rozhodcovský súd v prípadoch a spôsobom ustanoveným spolkovým zákonom.

Členom LLC sa môže stať takmer každý. Musíte však mať predstavu o tom, ako opustiť spoločnosť, s akým podielom sa môžete spoľahnúť, ako sa vysporiadať s kontroverznými otázkami atď. Vlastníctvo týchto informácií pomôže kompetentne vyriešiť problémy v rámci spoločnosti a vyhnúť sa možným stratám v dôsledku neschopnosti.

Kto môže byť členom?

Členom LLC môže byť každá osoba. Práva účastníka priamo závisia od podielu v. Účastník, ktorý prispel v plnej výške, má tiež právo opustiť LLC bez ohľadu na časový rámec a na názore ostatných účastníkov nezáleží.

Legislatívne bežné počet účastníkov LLC musí byť menšia alebo rovná 50, prekročenie tohto limitu je neprijateľné. Ak je celkový počet účastníkov 51 a viac a spoločnosť nie je preregistrovaná v inej forme (napríklad PJSC), dôjde k jej zrušeniu prostredníctvom súdu.

Miestne orgány a iné štátne štruktúry nemajú za žiadnych okolností právo byť súčasťou účastníkov LLC.

Práva a povinnosti účastníkov

Podľa § 8 zákona č. 14-FZ majú účastníci spoločnosti nasledovné práva:

• účasť na správe prípadov;
• vlastníctvo všetkých údajov o činnosti LLC;
• úplný prístup ku všetkým dokumentom;
• možnosť podieľať sa na rozdeľovaní zisku;
• právo na likvidačnú kvótu;
• bez ohľadu na názor ostatných účastníkov opustiť LLC a získať podiel na majetku;
• právo predať alebo postúpiť svoj podiel na základnom imaní;
• právo zúčastňovať sa na schôdzach, byť volený do kontrolných orgánov a pod.

Niekedy môžu byť účastníkom pridelené ďalšie práva. To priamo závisí od toho, či boli pôvodne stanovené v charte spoločnosti. Tieto práva nenahrádzajú vyššie uvedené, ale môžu byť len doplnkom k hlavnému zoznamu a sú upravené pomocou.

Ďalšie práva sa môžu vzťahovať na všetkých členov spoločnosti, ako aj na určité osoby. V tomto ohľade majú účastníci spoločnosti extrémne nerovnaké práva, vrátane radikálne odlišných, pokiaľ ide o celkový objem.

Spoločnosť môže tiež zbaviť alebo obmedziť práva všetkých účastníkov spoločnosti, ale malo by sa tak stať iba jednomyseľným rozhodnutím. Aby sa obmedzili práva konkrétneho účastníka, tento s tým musí súhlasiť (ústne alebo písomne) a musia za to hlasovať aspoň dve tretiny všetkých ostatných účastníkov spoločnosti.

Okrem práv existujú aj zákl zodpovednosti(článok 9 zákona č. 14-FZ):

• prispievať Spojenému kráľovstvu;
• dodržiavať požiadavky na nezverejnenie obchodného tajomstva;
• dodržiavať dôvernosť citlivých informácií.

Rovnako ako v prípade práv, ďalšie povinnosti pre účastníkov môžu vychádzať zo zakladateľskej listiny spoločnosti. Prirodzene, neporušujú ani nenahrádzajú vyššie uvedené legislatívne povinnosti.

Registrácia členov LLC

Na registráciu nového člena spoločnosti musí investor podať príslušnú žiadosť o vstup do radov spoločnosti. Toto odvolanie nevyhnutne posúdia ostatní účastníci, potom sa rozhodne o prijatí alebo zamietnutí.

Pokiaľ ide o zloženie odvolania, možno rozlišovať tieto body, ktoré by malo obsahovať:

• požadovaná veľkosť podielu;
• sumu, ktorú nový člen vloží do celkového kapitálu LLC.

Je tiež potrebné pripomenúť, že tento kapitál mení svoju veľkosť (niekedy v dosť veľkých množstvách) po prijatí nových účastníkov. Diskusia o jeho veľkosti a raste je otázka, o ktorej sa na stretnutiach takmer neustále diskutuje, pričom tento proces prebieha výlučne za prítomnosti absolútne všetkých ostatných prispievateľov. K zmene základného imania dochádza povinnou registráciou a notárskym overením, čo je posledný proces pri prijímaní nového člena do radov spoločenstva.

Akcie účastníkov spoločnosti

Existujú tri možnosti pridelenia podielu účastníkov LLC:

1. Po výstupe účastníka. Ak niektorý účastník zo spoločnosti odíde, je potrebné do roka rozdeliť jeho podiel medzi ostatných alebo ho previesť na odkúpenie na tretiu osobu. Zvyšná suma podľa tejto možnosti sa rozdelí medzi účastníkov podľa ich podielov v Trestnom zákone.
2. Pri zadávaní nového člena. Keď sa pripojí nový účastník, veľkosť Spojeného kráľovstva sa zvýši o výšku príspevku tohto účastníka. Podiely účastníkov sa však o určité percento znižujú.
3. S navýšením kapitálu jedným z účastníkov. Ktorýkoľvek z účastníkov spoločnosti dodatočne prispieva k výške základného imania, čím zvyšuje svoj podiel. Podiel zostávajúcich účastníkov LLC sa však nemení, ale percento majetkovej účasti klesá.

V tomto procese účastníci nemusia vykonávať žiadne ďalšie akcie, pretože kľúčovú úlohu zohráva generálny riaditeľ. Ten sa podieľa aj na evidencii všetkých zmien.

Zmena členstva

S prihliadnutím na ustanovenia zákona č. 312-FZ všetky transakcie súvisiace so scudzením podielu alebo jeho časti musia byť uskutočnené výlučne s notárskym overením.

Hlavným krokom k zmene zloženia spoločnosti je výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb. Mal by obsahovať nové informácie o účastníkoch.

Príslušný notársky úrad pripraví podklady pre notársky úkon. Samotný proces zvyčajne trvá 1 až 5 pracovných dní.

Niekedy tieto dokumenty nestačia, pretože je potrebný značný počet ďalších. Tie obsahujú:

• kópie dokumentov o LLC;
• informácie o zložení spoločnosti;
• dokumentáciu, ktorá potvrdzuje dodržiavanie práv pri nadobudnutí podielu;
• informácie o účastníkoch.

Vyžadujú sa aj kópie nasledujúcich dokumentov:

• charta;
• zakladajúca dohoda;
• výpisy z Jednotného štátneho registra právnických osôb;
• pasy absolútne všetkých účastníkov v súčasnosti;
• pasy osôb nakupujúcich podiel v Spojenom kráľovstve.

Tento zoznam oficiálnych dokumentov nie je konečný. V niektorých prípadoch, v závislosti od špecifík vykonávaného postupu, môže byť potrebný pôsobivý dodatočný balík dokumentov.

Existuje mnoho firiem, ktoré poskytujú profesionálne služby v oblasti zmeny zloženia účastníkov a zakladateľov LLC. Často je to užitočné, pretože vám to umožňuje vyhnúť sa zbytočným nervom, času a napodiv aj neplánovaným finančným výdavkom. A faktom je, že proces zmeny zloženia účastníkov je jeden z najťažších (najmä ak ide o zmenu zriaďovateľov). Bez potrebnej prípravy sa preto často vynakladá príliš veľa zdrojov, hoci mnohé z nich by sa správnymi znalosťami a skúsenosťami mohli výrazne znížiť.

Jediný člen spoločnosti

Podľa zákona sú prípustné situácie, keď účastníkom LLC môže byť iba jedna osoba.

V prípadoch, keď je v LLC iba jeden účastník, môže to byť občan Ruskej federácie aj cudzinec.

Pri vytváraní spoločnosti v takýchto podmienkach existujú tieto vlastnosti:

• vznik právnickej osoby, ako aj súvisiace zmeny a vymenovania nie sú formalizované pomocou protokolov, ale rozhodnutím práve tohto účastníka;
• neexistuje dohoda o založení spoločnosti;
• funkcie generálneho riaditeľa a účtovníka môže vykonávať súčasne jedna osoba;
• spoločnosť s jediným spoločníkom môže byť zaregistrovaná na adrese bydliska generálneho riaditeľa, pričom jeho funkčné obdobie je neurčité.

Keď je jeden občan členom LLC, nebude môcť len tak opustiť kompozíciu. To sa robí iba substitúciou. Na to existuje niekoľko možností:

• predať svoj podiel tretej strane, po čom bude podliehať schváleniu novej charty;
• nová osoba, ktorá je súčasťou LLC, kúpi časť podielu, po ktorej jediný účastník opustí spoločnosť;
• nový člen LLC dodatočne prispeje k základnému imaniu, čím ho zvýši, po čom sa mu v plnej miere prevedie podiel pôvodného člena.

Odchod z LLC

Hlavnými dôvodmi sú:

• zlé vzťahy s ostatnými účastníkmi;
• potreba zbaviť sa LLC;
• želanie získať dobrú kompenzáciu po jeho odchode.

To sa však dá urobiť s prihliadnutím na niektoré nuansy:

• v spoločnosti je viac ako jeden člen;
• v charte nie je zákaz vystúpenia účastníkov;
• Všetky dokumenty LLC sú v úplnom poriadku.

S ohľadom na všetky nuansy tohto postupu by ste sa mali rozhodnúť pre typ odchodu zo spoločnosti:

1. Podľa aplikácie. Podľa tejto metódy musíte pripraviť vyhlásenie o odstúpení od zmluvy overené notárom. Toto je veľmi jednoduchý spôsob, ako opustiť LLC, pretože všetky ostatné ťažkosti budú musieť vyriešiť zostávajúci zakladatelia a riaditeľ.

Pozrime sa na tento proces podrobnejšie. V prvom rade sa žiadosť podáva v prítomnosti notára. Mali by ste mať pri sebe pas a DIČ a tiež by bolo dobré vziať si výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb, aby ste sa vyhli prípadným chybám pri zostavovaní. Ak chce zakladateľ zo spoločnosti odísť, musí poskytnúť aj štatutárne dokumenty.

V prípade zahraničných osôb musia byť všetky dokumenty preložené do ruštiny a overené notárom.

Po všetkých postupoch by mala byť žiadosť doručená riaditeľovi. Po jeho prijatí zhromaždí balík dokumentov a do 30 dní ho odovzdá príslušnému registračnému orgánu. A po 90 dňoch od dátumu podania žiadosti s účastníkom, ktorý opustil LLC, sa uskutoční vyrovnanie.

1. na základe zmluvy o predaji a kúpe akcií. Predaj podielu na základe takejto dohody je realizovateľný len vtedy, ak je plne splatený účastníkom pri vzniku Trestného zákona. Ak je splatená len časť podielu, potom je tá istá časť k dispozícii na predaj, zvyšná časť je rozdelená medzi ostatných zakladateľov alebo predaná tretej strane.

Ako dokumenty sa budú vyžadovať iba tie, ktoré sa použijú pri plnení kúpnej zmluvy. Je však potrebné pripomenúť, že balík týchto dokumentov je veľmi rozsiahly a jeho zhromaždenie si vyžiada veľa času a úsilia. Tento proces má ale aj pozitívnu stránku – zakladateľ môže svoj podiel predať stanovením vlastnej trhovej ceny, a nie pevnej, ako v prvom prípade.

Odcudzenie podielu

Tento postup prebieha v niekoľkých etapách:

1. Prvým krokom je prijať rozhodnutie o odcudzení.
2. Ďalej musíte zhromaždiť nasledujúce dokumenty:

• pas;
• doklad o registrácii v mieste bydliska;
• vyhlásenie;
• osvedčenie o štátnej registrácii;
• osvedčenie o daňovej registrácii;
• zakladateľská dokumentácia;
• Nájomná zmluva.

1. Ďalším krokom bude uzavretie kúpnej zmluvy.
2. Po všetkých vyššie uvedených krokoch by mali byť všetky dokumenty overené notárom.
3. Po 5 pracovných dňoch notár vydá aktualizovanú listinu označenú Federálnou daňovou službou a.

výročné stretnutie LLC

Na výročnej schôdzi členov spoločnosti sa riešia dôležité otázky o činnosti a hospodárení spoločnosti alebo organizácie. Všetci členovia majú právo zúčastniť sa, hlasovať a rozhodovať. Toto stretnutie je povinné a malo by sa uskutočniť minimálne raz za rok.

Stretnutie účastníkov LLC je hlavným procesom popísaným v zákone č. 14-FZ. Jasný postup pri jeho vykonávaní upravuje § 37 toho istého zákona. Je tiež povolené zvolávať stretnutia mimo poradia, ale na tieto účely musia existovať dostatočne závažné dôvody.

Príslušné oznámenie sa zašle každému účastníkovi 30 dní vopred (článok 36 toho istého zákona). Uvádza čas, miesto a poskytuje stručný popis problémov, ktoré je potrebné zvážiť počas stretnutia.

Pred začiatkom stretnutia musia všetci účastníci absolvovať špeciálnu registráciu. Je to potrebné na oficiálne potvrdenie prítomnosti účastníkov. Dokument obsahuje:

• pasové údaje;
• výška podielu;
• podpis.

Po všetkých týchto úkonoch generálny riaditeľ otvorí stretnutie a začne diskusiu o všetkých problémoch týkajúcich sa spoločnosti, spoločnosti alebo organizácie. Tajomník počas rokovania vedie záznam o všetkom dianí vrátane výsledkov hlasovania. V niektorých prípadoch je notár vyzvaný, aby vyhotovil osvedčenie o udalosti. To veľmi pomáha v niektorých situáciách, najmä v súdnych sporoch z jedného alebo druhého dôvodu. Je potrebné pripomenúť, že toto nie je jediný dôvod, prečo spoločnosť potrebuje overenie zbierky notárom.

Predpokladom každej spoločnosti je usporiadanie výročnej schôdze spoločnosti. Ak účastník nezákonne odmietol stretnutie alebo sa mu vyhýbal, bude hodnotený dobre(500-700 tisíc rubľov).

Najdôležitejším bodom týkajúcim sa účastníkov LLC je zhromažďovanie a dostupnosť potrebnej dokumentácie. V kontroverzných chvíľach, ak také neexistujú, sa na reštaurovanie papierov vynaloží veľmi veľa času a úsilia. V niektorých prípadoch sa prípad môže obrátiť na súd. To platí najmä pre distribúciu akcií, keď účastník opustí spoločnosť.

Úvod

1.1 Právna úprava činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným

1.2 Základy postavenia spoločnosti s ručením obmedzeným

Kapitola 2. Právne postavenie účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

2.1 Členstvo v spoločnosti

2.2 Práva a povinnosti účastníkov

2.3 Vylúčenie zo spoločnosti svojho člena

Kapitola 3. Niektoré otázky realizácie práv účastníkov spoločnosti s ručením obmedzeným

3.1 Ochrana práv nadobúdateľa podielu na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným, ak sa ostatní účastníci vyhýbajú vykonaniu zmien v zakladajúcich dokumentoch

3.2 Práva na podiel na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným

Záver

Bibliografický zoznam

Úvod

Relevantnosť výskumnej témy.Ústava Ruskej federácie (článok 34) dáva občanom právo slobodne využívať svoje schopnosti a majetok na podnikateľské a iné ekonomické aktivity, ktoré zákon nezakazuje. V tomto smere došlo v posledných rokoch k prudkému rastu podnikania v jeho najrozmanitejších formách a prejavoch.

Obchodné spoločnosti, medzi ktoré patria spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti, sú najobľúbenejšími organizačnými a právnymi formami tak v Rusku, ako aj v zahraničí. V Anglicku a USA existujú spoločnosti - obdoba akciovej spoločnosti a uzavreté korporácie - obdoba spoločnosti s ručením obmedzeným. V predrevolučnom Rusku sa takéto spoločnosti nazývali obchodné partnerstvá, pretože obchod bol zvyčajne spojený s komerčnými aktivitami.

V modernom Rusku pripadol začiatok oživenia ekonomických spoločností na 90. roky. Prvé legislatívne akty, ktoré mali položiť základy rozvoja ekonomických spoločností, však boli často nedostatočne gramotné a navzájom si odporovali. Moderná legislatíva podrobnejšie upravuje zakladanie a činnosť spoločností s ručením obmedzeným, no stále existujú nedostatky.

Právna forma LLC sa vyznačuje predovšetkým tým, že ide o syntézu kapitalistických a personálnych združení. Táto vlastnosť určuje špecifiká súboru aj špecifiká obsahu práv jeho účastníkov. Zhromažďovaním iba kapitálu sú účastníci LLC obdarení množstvom právomocí, ktoré umožňujú výrazne posilniť osobný prvok pri budovaní tohto typu spoločnosti.

Stupeň vedeckého rozvoja. Problémom fungovania spoločností s ručením obmedzeným sa podrobne zaoberajú diela takých významných teoretikov a strážcov práva v oblasti občianskeho práva, akými sú Sukhanov E.A., Tolstoj Yu.K., Sergeev A.P., Tikhomirov M.Yu., Mogilevsky S.D., Kashanina T.V., Lytneva N.A. a veľa ďalších. Prax uplatňovania právnych predpisov súdnymi orgánmi Ruskej federácie nezaostáva za teoretickým vývojom.

V súčasnosti je spoločnosť s ručením obmedzeným rozšírenou a najobľúbenejšou organizačno-právnou formou podnikania v domácom právnom poriadku.

Vo forme spoločností s ručením obmedzeným v Ruskej federácii pôsobia rôzne právnické osoby v rôznych oblastiach. Sú to napríklad výrobné, stavebné, obchodné, sprostredkovateľské podniky, niektoré úverové a poisťovacie organizácie, poľnohospodárske podniky a iné obchodné organizácie.

V tejto súvislosti je veľmi praktický a teoretický záujem o štúdium a analýzu jednotlivých právnych problémov súvisiacich s právnou úpravou vzniku a fungovania takýchto spoločností.

Úloha diplomovej práce je štúdium a rozbor otázok súvisiacich s fungovaním takej organizačnej a právnej formy právnických osôb, akou je spoločnosť s ručením obmedzeným.

Pracovné ciele môžu byť vytvorené takto:

1. Štúdium a analýza histórie vzniku a vývoja spoločností s ručením obmedzeným.

2. Štúdium a analýza modernej ruskej legislatívy o spoločnostiach s ručením obmedzeným.

3. Štúdium materiálov súdnej praxe.

4. Štúdium a analýza monografických prác teoretikov ruského občianskeho práva

5. Analýza činnosti právnikov v oblasti presadzovania práva.

6. Vypracovanie záverov k téme diplomovej práce.

Predmet štúdia sú public relations vznikajúce v oblasti zabezpečenia fungovania spoločností s ručením obmedzeným.

V závislosti od objektu je predmet štúdia, ktoré sú:

normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a federálne zákony;

Literatúra vo vzťahu k téme výskumu;

materiály súdnej praxe.

Výskumné metódy predstavuje dialektickú materialistickú metódu. Práca využíva všeobecné a partikulárne metódy vedeckého výskumu, medzi ktoré patria: sociologické, štatistické, logicko-právne, štrukturálne-systémové, komparatívne právne a pod.. Závery a návrhy vychádzajú z ustanovení Ústavy Ruskej federácie, ustanovení č. súčasná občianska legislatíva a federálne zákony.

Štruktúra práce. Práca pozostáva z úvodu, troch kapitol vrátane siedmich odsekov, záveru a bibliografie.

Kapitola 1. Právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným

1.1 Právna úprava činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným zodpovednosť

Osobitným občianskym zákonom, ktorý určuje právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným, práva a povinnosti jej účastníkov, ako aj postup pri vzniku, reorganizácii a likvidácii takejto spoločnosti je spolkový zákon z 8. februára 1998 N 14-FZ „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“ (ďalej len zákon), ktorý bol prijatý na základe priameho označenia odseku 3 čl. 87 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a nadobudol účinnosť 1. marca 1998. Rozvíja a upresňuje príslušné normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o obchodných spoločnostiach a najmä o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Okrem toho zákon ustanovuje mnohé pravidlá, ktoré chýbajú v Občianskom zákonníku Ruskej federácie.

Zákon pozostáva zo šiestich hláv obsahujúcich 59 článkov, ktoré podrobne upravujú vzťahy spojené so zakladaním a pôsobením spoločností s ručením obmedzeným. Normy zákona sú vo väčšine prípadov normami priameho konania, ktoré nie je potrebné konkretizovať pomocou iných právnych aktov. Znalosť práva je nevyhnutná pre manažérov, odborníkov a členov korporácií pôsobiacich vo forme spoločností s ručením obmedzeným.

V porovnaní s federálnym zákonom z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“ je zákon dispozitívnejší. Poskytuje účastníkom spoločnosti s ručením obmedzeným oveľa širší výber pri určovaní jej organizačnej štruktúry, tvorbe základného imania, stanovovaní vnútorných pravidiel a postupov a riešení ďalších otázok. Zákon často používa právne normy, ktoré definujú všeobecné, univerzálne pravidlá len pre tie prípady, keď zakladateľské alebo interné dokumenty spoločnosti nestanovujú iné pravidlá, alebo tieto dokumenty vôbec neustanovujú príslušné pravidlá. Účastníci spoločností s ručením obmedzeným majú bohaté možnosti samostatnej úpravy mnohých dôležitých vzťahov v zakladateľskej listine a interných dokumentoch. Pomocou imperatívnych noriem sa najčastejšie regulujú len vzťahy osobitného významu.

Zákon teda v súlade s Občianskym zákonníkom Ruskej federácie určuje právne postavenie spoločnosti s ručením obmedzeným, práva a povinnosti jej účastníkov, postup pri zakladaní, reorganizácii a likvidácii spoločnosti (odsek 1, článok 1 zákona). Teda odsek 1 čl. 1 zákona uvádza závislosť noriem zákona od všeobecných noriem občianskeho práva ustanovených Občianskym zákonníkom Ruskej federácie a podriadenosť zákona týmto všeobecným normám, zdôrazňuje vzťah týchto zákonov a tiež určuje prípustné limity pre špecifikáciu noriem Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v normách zákona. Tento odsek čl. 1 zákona má účelovú hodnotu pre všetky jeho ostatné normy.

Občiansky zákonník Ruskej federácie, ktorý stanovuje základ pre postavenie spoločností s ručením obmedzeným, definuje pojem a základy právneho postavenia takýchto obchodných spoločností (článok 87), pravidlá o účastníkoch spoločností (článok 88), základné požiadavky na zakladajúce dokumenty (články 52 a 89), vytvorenie základného imania (článok 90), základy organizácie riadenia v spoločnosti s ručením obmedzeným (článok 91), znaky reorganizácie a likvidácie takýchto spoločností (článok 92), pravidlá o prevode podielu na základnom imaní spoločnosti s ručením obmedzeným na inú osobu (§ 92). 93) ao vystúpení jej účastníka zo spoločnosti (§ 94).

Zákon rozvíja a špecifikuje normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktoré upravujú právne postavenie právnických osôb (články 48-65 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie), vo vzťahu k spoločnostiam s ručením obmedzeným, ako aj normy Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ktoré vytvárajú základ pre postavenie a organizáciu činností takýchto spoločností (články 87-94 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Podľa odseku 3 čl. 87 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie právne postavenie spoločností s ručením obmedzeným, ako aj práva a povinnosti ich účastníkov určuje Občiansky zákonník Ruskej federácie a zákon o spoločnostiach s ručením obmedzeným. Občiansky zákonník Ruskej federácie teda obmedzuje okruh normatívnych právnych aktov upravujúcich právne postavenie obchodných spoločností tohto typu, postup pri ich zakladaní, reorganizácii a likvidácii, ako aj práva a povinnosti účastníkov takýchto spoločností. Zároveň vzťahy, ktoré odzrkadľujú špecifiká niektorých spoločností s ručením obmedzeným uvedených v odseku 2 čl. 1 zákona upravujú osobitné právne predpisy.